Derecho organizativo europeo

El derecho organizativo europeo es una parte del derecho de la Unión Europea que se ocupa de la formación , el funcionamiento y la insolvencia de organismos públicos, sociedades , corporaciones y fundaciones en toda la Unión Europea . No existe un derecho societario europeo sustantivo como tal, aunque se aplican una serie de normas mínimas a las empresas de toda la Unión Europea. Todos los estados miembros siguen aplicando leyes societarias independientes, que se modifican de vez en cuando para cumplir con las directivas y reglamentos de la UE . Sin embargo, las empresas también tienen la opción de constituirse como Societas Europaea (SE), lo que permite que una empresa opere en todos los estados miembros.

Historia

Desde la fundación de la Comunidad Europea en 1957, se han dictado una serie de directivas que establecen normas mínimas para las empresas en toda la Unión Europea. El objetivo central de cada directiva es reducir las barreras a la libertad de establecimiento de empresas en la Unión Europea mediante un proceso de armonización de las leyes básicas. El objetivo es que, al armonizar las leyes, las empresas no se vean disuadidas por leyes diferentes o más onerosas, pero al mismo tiempo la armonización proporciona un nivel básico de protección a los inversores en cada estado miembro, ninguno de los cuales se ve obligado a competir en materia de regulación .

Tipos

Existente

A excepción de la EEIE, que es una sociedad colectiva, todos los tipos siguientes tienen personalidad jurídica plena en toda la UE/EEE .

Propuesto

Tratados europeos

Gebhard contra Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Milano [1995] Rec. p. I-4165 (C-55/94)
Centros Ltd contra Erhversus-og Selkabssyrelsen [1999] Rec. p. I-1459 (C-212/97)
Überseering BV contra Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (C-208/00)
Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam contra Inspire Art Ltd [2003] Rec. p. I-10155 (C-167/01)

Ámbitos armonizados del Derecho nacional

Formaciones y derecho civil

Primera Directiva sobre Derecho de Sociedades 68/151/CEE, relativa a la coordinación de las garantías (...) para la protección de los intereses de los socios y terceros, derogada por la Directiva 2009/101/CE. Se refiere a la inscripción de sociedades, la validez de las transacciones, el efecto de las transacciones ultra vires o las transacciones de empresas constituidas de forma irregular. Ahora sustituida por la Directiva 2017/1132
Undécima Directiva 89/666/CEE sobre Derecho de Sociedades, relativa a los requisitos de información respecto de las sucursales abiertas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas al Derecho de otro Estado
Duodécima Directiva 89/667/CEE sobre Derecho de Sociedades, relativa a las sociedades de responsabilidad limitada privadas de socio único, derogada por la Directiva 2009/102/CE
Proyecto de Decimocuarta Directiva sobre Derecho de Sociedades, relativa al traslado transfronterizo del domicilio social de las sociedades de responsabilidad limitada

Gobierno corporativo

Directiva 2007/36/CE sobre los derechos de los accionistas, relativa al ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas
Proyecto de quinta directiva sobre derecho de sociedades , sobre la estructura de las sociedades anónimas, los derechos de los accionistas a determinar la remuneración de los directores y la cogestión
Proyecto de Novena Directiva sobre Derecho de Sociedades, sobre grupos de sociedades

Mantenimiento de capital

Segunda Directiva 77/91/CEE sobre Derecho de sociedades, relativa a la constitución de sociedades anónimas y al mantenimiento y modificaciones del capital , actualizada por las Directivas 2006/68/CE y 2009/109/CE, derogada por la Directiva 2012/30/UE

Fusiones y adquisiciones

Tercera Directiva 78/855/CEE sobre Derecho de Sociedades, relativa a las fusiones de las sociedades anónimas, derogada por la Directiva 2011/35/UE
Sexta Directiva 82/891/CEE sobre Derecho de Sociedades, relativa a la escisión de sociedades anónimas, modificada por la Directiva 2007/63/CE
Décima Directiva 2005/56/CE sobre Derecho de Sociedades, relativa a las fusiones transfronterizas de sociedades de responsabilidad limitada
Decimotercera Directiva 2004/25/CE sobre Derecho de Sociedades, relativa a las ofertas públicas de adquisición
Directiva 90/434/CEE, relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de acciones realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros, derogada por la Directiva 2009/133/CE

Contabilidad y auditoría

Cuarta Directiva 78/660/CEE sobre normas de contabilidad, derogada por la Directiva de contabilidad de la UE 2013/34/UE
Séptima Directiva 83/349/CEE sobre Derecho de Sociedades, relativa a las cuentas de grupo , derogada por la Directiva de Contabilidad de la UE 2013/34/UE
Directiva 84/253/CEE, octava, de Derecho de Sociedades, relativa a la autorización de las personas encargadas de realizar la auditoría legal de documentos contables, derogada por la Directiva 2006/43/CE, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas

Regulación del mercado

Directiva 2003/6/CE sobre abuso de mercado
Directiva 2004/109/CE sobre transparencia de las sociedades cotizadas

Véase también

Notas

^ Registros de Societas Europaea Archivado el 16 de octubre de 2018 en Wayback Machine seeurope-network.org

Referencias

Libros

S Grundmann, Derecho de sociedades europeo (Intersentia 2006)
M Habersack y D Verse, Europäisches Gesellschaftsrecht (CH Beck 2011)
Lutter, M/Bayer, W/Schmidt, J, Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht (De Gruyter 2017)
Jung, S/Krebs, P/Stiegler, S, Gesellschaftsrecht en Europa (Nomos 2019)

Artículos

M Andenas, 'Libre circulación de empresas' (2003) 119 LQR 221
P. Dyrberg, 'Por fin, plena libre circulación de empresas en la Comunidad Europea' [2003] ELR 528

Enlaces externos

Página del mercado interior de la UE sobre derecho de sociedades
Lista de directivas de la UE en materia de derecho de sociedades en vigor