La Segunda Directiva 2012/30/UE sobre Derecho de Sociedades (a veces también denominada «Directiva sobre capital») es una Directiva de la Unión Europea relativa a los requisitos de capital de las empresas públicas que operan en la Unión Europea . Varias de sus disposiciones han sido cada vez más controvertidas desde su promulgación en 1976 [1] , ya que muchas normas para el mantenimiento y la modificación del capital se han abandonado en los Estados miembros de la UE, en particular en lo que respecta al uso del capital mínimo (fijado actualmente en 25.000 €) y al concepto contable del valor nominal de las acciones. Sin embargo, un gran número de sus normas todavía se consideran esenciales para la protección de los acreedores, en un intento de prevenir la insolvencia.
Contenido
- Art. 1, aplicación a las sociedades anónimas, pero las sociedades de inversión y las cooperativas pueden quedar completamente exentas
- Art. 2. En el momento de la constitución de una sociedad se debe hacer pública la información sobre su denominación, objeto social, aportaciones de capital y normas de gobierno.
- Art. 3, información para acudir al registrador
- Art. 4, normas de responsabilidad de las personas que crean empresas sin el registro correspondiente
- Artículo 5. Las sociedades unipersonales no deben ser abolidas automáticamente.
- Art. 6, capital mínimo de 25.000 € para las empresas públicas, revisable cada cinco años
- Art. 7. La obligación de realizar una obra no puede formar parte del capital suscrito de una empresa.
- Art. 8. No emisión de acciones con descuento sobre el valor nominal.
- Art. 9. Las acciones deberán ser desembolsadas hasta por lo menos el 25% de su valor nominal.
- arts. 10–13, si las acciones se compran con activos, en lugar de efectivo, deben valorarse de forma independiente
- Art. 17. No se permiten distribuciones inferiores al capital suscrito.
- Art. 18. Los accionistas deben devolver el dinero si tenían conocimiento de una infracción.
- Art. 19. Se deberá convocar una junta en caso de pérdida grave de capital.
- Art. 20. Las sociedades no pueden suscribir sus propias acciones.
- arts. 21-22, las empresas pueden recomprar sus propias acciones siempre que los accionistas sean tratados en igualdad de condiciones y sujetas a una serie de otras condiciones
- artes 23-24, también recompras
- Art. 25, ayuda financiera para la compra de acciones
- Art. 26, garantizar que no haya conflictos de intereses en las transacciones entre partes relacionadas
- Artículo 28. Si una filial de una sociedad anónima que se encuentra bajo una influencia dominante compra acciones, se considera que la propia sociedad anónima compra las acciones. Define el concepto de influencia dominante.
- arts. 29–33, aumentos de capital, derechos de preferencia
- arts. 34–42, reducciones de capital
- Art. 43, acciones rescatables, condiciones adjuntas
- art 45(1) los Estados miembros podrán establecer excepciones a lo dispuesto en el «primer párrafo del artículo 9, en la primera frase de la letra a) del apartado 1 del artículo 21 y en los artículos 29, 30 y 33 en la medida en que dichas excepciones sean necesarias para la adopción o aplicación de disposiciones destinadas a fomentar la participación de los trabajadores». (2) «Los Estados miembros podrán decidir no aplicar la primera frase de la letra a) del apartado 1 del artículo 21 y los artículos 34, 35, 40, 41, 42 y 43 a las sociedades constituidas con arreglo a una ley especial que emitan tanto acciones de capital como acciones de los trabajadores, siendo estas últimas emitidas a los trabajadores de la sociedad colectivamente, representados en las juntas generales de accionistas por delegados con derecho a voto».
- Art. 46, principio de igualdad de trato de los accionistas
- arts. 47–50, disposiciones transitorias y temporales finales
Sentencias del Tribunal de Justicia
Las disposiciones de la Directiva sobre la libertad de establecimiento habían determinado que el capital mínimo era un medio desproporcionado para alcanzar el objetivo de proteger a los acreedores. Estas decisiones sólo se han tomado en relación con las leyes nacionales sobre empresas privadas, y todavía no con la propia Directiva de la UE. No está claro hasta qué punto se consideraría compatible con el TFUE.
Véase también
Notas
Referencias
Enlaces externos
- 77/91/CEE, Directiva original
- 2006/68/CE, modificaciones
- 2009/109/CE, modificaciones
- 2012/30/UE, por la que se refunde la Directiva
