Equitable Life Assurance Society v Hyman [2000] UKHL 39 es uncaso de derecho contractual inglés relacionado con términos implícitos .
Equitable Life (fundada en 1762) emitió pólizas de seguro de vida "con beneficios" , que son una forma de ahorrar para la jubilación. Si los asegurados tomaban los beneficios como una anualidad imponible (es decir, con un pago anual), obtenían exenciones fiscales sobre las primas (y bonificaciones al final del año). Podían elegir tener su anualidad a una "tasa anual garantizada" ("GAR") que sería fija, o una "tasa anual actual" ("CAR") que fluctuaría según el mercado. La elección no afectó la prima. A partir de 1993, la anualidad actual cayó por debajo de la garantizada. El artículo 65 de los estatutos de Equitable Life decía que los directores podían, a su discreción, variar las bonificaciones y la empresa se había basado en esto desde su fundación.
Los directores de Equitable Life decidieron que reducirían el nivel de las bonificaciones terminales para los asegurados de GAR, de la cifra más alta que se muestra en los avisos de bonificación anual de los asegurados de GAR, a una cifra más baja (de ser necesario a cero) para igualar los beneficios en la medida de lo posible, es decir, los ingresos de la póliza con la bonificación terminal más alta multiplicada por la tasa CAR igualaban a los ingresos de la póliza con la bonificación terminal más baja multiplicada por la tasa GAR (la Política de Bonificación Terminal Diferencial - DTBP). Las Devoluciones Regulatorias Anuales de Equitable, presentadas cada año a las autoridades regulatorias (el Departamento de Comercio e Industria - DTI) habían establecido esta práctica desde 1993 (cuando la tasa de anualidad actual cayó por primera vez por debajo de la tasa de anualidad garantizada). Las Devoluciones Regulatorias Anuales de Equitable habían sido examinadas cada año por las autoridades regulatorias y no se había dicho nada adverso por parte de las autoridades regulatorias sobre la Política de Bonificación Terminal Diferencial de Equitable (que se había introducido en 1993).
En 1998, debido a que los asegurados de GAR recibieron una bonificación terminal menor de la que esperaban (esperaban una bonificación terminal más alta y, además, la tasa GAR), algunos asegurados de GAR se quejaron. El Sr. Hyman era un asegurado representante. Sin embargo, en ningún momento se pagó a los asegurados de GAR menos por año (y tampoco hubo intención alguna por parte de los directores de Equitable Life de pagarles menos) que su fondo garantizado (es decir, excluyendo la bonificación terminal no contractual) multiplicado por la tasa de anualidad garantizada. [1]
La Cámara de los Lores acordó por unanimidad que existía una cláusula implícita en los Estatutos Sociales que impedía a los directores de Equitable Life ejercer su discreción de la manera en que lo habían hecho porque contradecía las expectativas razonables de los asegurados de GAR, como lo demuestra el hecho de que Equitable hubiera citado la bonificación terminal más alta en la notificación anual de bonificación a cada asegurado de GAR (ninguna otra compañía de seguros de vida había citado la bonificación terminal en sus notificaciones anuales de bonificación a los asegurados, ya que la bonificación terminal solo puede determinarse al vencimiento de la póliza debido a la volatilidad de los mercados financieros). Aunque no había ninguna cláusula expresa en los estatutos de Equitable Life que restringiera la discreción de los directores, era necesario implicar dicha cláusula para mantener las expectativas razonables de los asegurados. Lord Steyn dictó la sentencia principal. [2]
Es necesario distinguir entre los procesos de interpretación e implicación. El propósito de la interpretación es asignar al lenguaje del texto el significado más apropiado que las palabras puedan legítimamente tener. El lenguaje del artículo 65(1) no contiene ninguna restricción expresa relevante sobre los poderes de los directores. Es imposible asignar al lenguaje del artículo 65(1) por construcción una restricción que impida a los directores anular las GAR. En esta medida, mantendría las presentaciones hechas en nombre de la Sociedad. La cuestión crítica es si una restricción relevante puede ser implícita en el artículo 65(1). Ciertamente no es un caso en el que una cláusula pueda ser implícita por ley en el sentido de incidentes implícitamente anexos a formas particulares de contratos. Tales términos implícitos estandarizados operan como reglas generales predeterminadas: véase Scally v Southern Health and Social Services Board [1992] 1 AC 294. Si una cláusula debe ser implícita, solo podría ser un término implícito del lenguaje del artículo 65 leído en su contexto comercial particular. Estos términos implícitos funcionan como rellenos ad hoc. En Luxor (Eastbourne) Ltd v Cooper [1941] AC 108, 137, Lord Wright explicó esta distinción de la siguiente manera:
"La expresión 'término implícito' se utiliza en diferentes sentidos. A veces denota algún término que no depende de la intención real de las partes sino de una norma jurídica, como los términos, garantías o condiciones que, si no se excluyen expresamente, la ley impone, como por ejemplo en virtud de la Ley de Venta de Bienes y la Ley de Seguros Marítimos... Pero un caso como el presente es diferente porque lo que se pretende dar a entender se basa en una intención imputada a las partes a partir de sus circunstancias reales".
En el presente caso, sólo puede plantearse un término individualizado del segundo tipo. Un término de este tipo puede imputarse a las partes: no depende críticamente de la prueba de una intención real de las partes. El proceso "es uno de interpretación del acuerdo en su conjunto en su contexto comercial": Banque Bruxelles Lambert SA v Eagle Star Insurance Co Ltd [1997] AC 191, 212E, por Lord Hoffmann . Este principio se utiliza con moderación y cautela y nunca puede emplearse para implicar un término en conflicto con los términos expresos del texto. La prueba legal para la implicación de un término de este tipo es un estándar de estricta necesidad. Así es como debo abordar la cuestión de si un término debe implicarse en el artículo 65(1) que impide a los directores adoptar un principio que tenga el efecto de anular o socavar las GAR.
La investigación es de naturaleza enteramente constructiva: partiendo de los términos expresos del artículo 65, vistos en relación con su configuración objetiva, la cuestión es si la implicación es estrictamente necesaria. Mis lores, como observaron los abogados de los asegurados de GAR, las bonificaciones finales no son bonificaciones. Son una parte significativa de la contraprestación por las primas pagadas. Y las discreciones de los directores en cuanto al monto y la distribución de las bonificaciones se confieren en beneficio de los asegurados. En este contexto, el objeto comercial evidente de la inclusión de tasas garantizadas en la póliza es proteger al asegurado contra una caída en las tasas de renta vitalicia del mercado, asegurando que si la caída ocurre, estará en mejor situación que si las tasas del mercado existieran. La elección se le da al asegurado de GAR y no a la Sociedad. No se puede dudar seriamente de que la disposición sobre tasas de renta vitalicia garantizadas fue un buen argumento de venta en la comercialización por parte de la Sociedad de las pólizas de GAR. También es obvio que habría sido un atractivo significativo para los compradores de pólizas de GAR. La Sociedad señala que no se ha cobrado ningún cargo especial por la inclusión en la póliza de disposiciones sobre garantías garantizadas. Así sea. Este factor no altera las expectativas razonables de las partes. Debe presumirse que las partes supusieron que los directores no ejercerían su discreción en conflicto con los derechos contractuales. Estas son las circunstancias en las que los directores de la Sociedad decidieron adoptar una política diferencial que estaba diseñada para privar a las garantías pertinentes de cualquier valor sustancial. En mi opinión, es estrictamente necesaria una implicación que excluya el uso de la discreción de los directores de esta manera. La implicación es esencial para dar efecto a las expectativas razonables de las partes. Se satisface la prueba estricta aplicable a la implicación de los términos.
En lo sustancial, coincido con Lord Woolf MR y considero que los directores no tenían derecho a adoptar un principio que hiciera depender las bonificaciones finales de los asegurados de GAR de la forma en que ejercieran sus derechos en virtud de la póliza. Al adoptar el principio de una póliza diferencial con respecto a los asegurados de GAR, los directores actuaron en contravención del artículo 65(1).
Lord Cooke añadió que la discreción podía ser anulada, sin importar cuán amplia fuera su redacción, de la misma manera que sucede en el derecho administrativo ( Padfield v Minister of Agriculture ) y en el derecho privado ( Howard Smith Ltd v Ampol Ltd ). El resultado de la discreción no sería coherente con el propósito de la política.
Los lores Slynn, Hoffmann y Hobhouse coincidieron con ambos: era necesario pagar en su totalidad 1.500 millones de libras en anualidades.
Equitable Life casi se derrumbó después del caso, porque no pudo cumplir con su responsabilidad adicional con los asegurados de GAR y tuvo que vender activos y cerrar nuevos negocios. Esto desencadenó una explosión de litigios y amargas recriminaciones entre los asegurados, directores, auditores, reguladores y el gobierno.