Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd [1974] UKPC 3 es un caso de derecho societario de primera línea , relativo al deber de los directores de actuar únicamente con "fines adecuados". Este deber ha sido codificado en la Ley de Sociedades de 2006, artículo 171, y surge particularmente en casos que involucran ofertas públicas de adquisición.
RW Miller se vio envuelta en una oferta de adquisición hostil por parte de una gran empresa petrolera llamada Ampol . Ampol ya controlaba (con una empresa asociada) el 55% de las acciones. Los directores no querían que Ampol comprara las acciones de RW Miller, ya que Howard Smith había mejorado las condiciones de la adquisición al ofrecer empleo a los directores incluso en el futuro. Así que los directores de RW Miller emitieron 10 millones de dólares en acciones nuevas. Dijeron que era para financiar la finalización de dos petroleros. Las acciones se entregaron a Howard Smith Ltd, que iba a adquirir RW Miller, y eso bloqueó la oferta rival de Ampol. Sin la emisión, Howard Smith Ltd no tenía ninguna esperanza de tener éxito en la adquisición de la empresa. Pero con la nueva emisión, Ampol no pudo completar su adquisición. Ampol inició un proceso en el Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur .
El juez de primera instancia de Street , en el caso Eq, dijo que el argumento de los directores de que la compra del petrolero era el propósito principal era "irreal y poco convincente". [1] : en la pág. 878 Se consideró que la emisión de acciones a Howard Smith no era válida. Howard Smith solicitó y obtuvo permiso condicional para apelar ante el Consejo Privado. [1] 1
El Consejo Privado desestimó la apelación.
Lord Wilberforce sostuvo que la emisión de acciones estaba dentro de sus posibilidades, pero que se ejercía con un propósito indebido. "Definir de antemano [lo que eso significa] es imposible". Debe juzgarse "a la luz de las condiciones modernas", y remitió a Hogg v Cramphorn Ltd. [ 2] Su sentencia continuó.
El argumento extremo de un lado es que, para la validez, lo que se requiere es un ejercicio de buena fe del poder en interés de la empresa: que una vez que se encuentra que los directores no estaban motivados por interés propio, es decir, por un deseo de retener su control de la empresa o sus posiciones en el directorio, el asunto se concluye a su favor y que el tribunal no investigará la validez de sus razones para presentar la cuestión...
Se puede aceptar, como era de esperar, que la mayoría de los casos en que se impugnan emisiones de acciones ante los tribunales son casos en que el elemento viciante es el interés propio de los directores, o al menos el propósito de los directores de preservar su propio control de la gestión.
Además, es correcto decir que cuando está en juego el interés personal de los directores, no se les permitirá afirmar que su acción se pensó de buena fe que era, o era, en interés de la empresa; las alegaciones en este sentido han sido rechazadas invariablemente... así como a los fideicomisarios que compran propiedad fiduciaria no se les permite afirmar que pagaron un buen precio.
Pero de esto no se sigue, como afirman los apelantes, que la ausencia de cualquier elemento de interés propio sea suficiente para que una cuestión sea válida. El interés propio es sólo uno de los casos, aunque sin duda el más común, de motivación indebida y, antes de poder decir que un poder fiduciario se ha ejercido para el propósito para el cual fue conferido, puede que haya que hacer una investigación más amplia...
Sería un error que el tribunal sustituyera su opinión por la de la dirección o que cuestionara la corrección de la decisión de la dirección sobre una cuestión de este tipo, si se hubiera llegado a ella de buena fe. No cabe recurso alguno sobre el fondo de las decisiones de la dirección ante los tribunales de justicia, y los tribunales tampoco pretenderán actuar como una especie de consejo de supervisión sobre decisiones que estén dentro de las competencias de la dirección y que hayan sido tomadas de forma honesta. [3]