Hogg v Cramphorn Ltd [1967] Ch 254 es un famoso caso de derecho societario del Reino Unido sobre la responsabilidad de los directores. El Tribunal sostuvo que los directores corporativos que diluyen el valor de las acciones para evitar una adquisición hostil (la píldora venenosa ) están incumpliendo su deber fiduciario para con la empresa .
El Sr. Baxter se dirigió a la junta directiva de Cramphorn Ltd. para presentar una oferta de adquisición de la empresa. Los directores (incluido el Coronel Cramphorn, que era director gerente y presidente) creyeron que la adquisición sería perjudicial para la empresa, por lo que emitieron 5707 acciones con diez votos cada una a los administradores del plan de bienestar de los empleados (Cramphorn, un empleado y el auditor). Esto significaba que podían superar en votos la oferta de Baxter para obtener el control mayoritario. Un accionista, el Sr. Hogg, presentó una demanda, alegando que la emisión de las acciones era ultra vires . Cramphorn argumentó que las acciones de los directores fueron todas de buena fe. Se temía que el Sr. Baxter despidiera a muchos de los trabajadores.
El Juez Buckley , en representación del Tribunal, sostuvo que las nuevas acciones emitidas por los directores no eran válidas. Los directores violaron sus deberes como directores al emitir acciones con el propósito de evitar la adquisición. El poder de emitir acciones crea un deber fiduciario y solo debe ejercerse para recaudar capital y no para ningún otro propósito, como evitar una adquisición. El acto no podía justificarse sobre la base de que los directores creían honestamente que sería lo mejor para la empresa. La emisión indebida de acciones solo podía ser válida si la decisión era ratificada por los accionistas en una junta general , sin que se permitieran votos para las acciones recién emitidas.