Dodge contra Ford Motor Co. , 204 Michigan 459; 170 NW 668 (1919), [1] es un caso en el que la Corte Suprema de Michigan sostuvo que Henry Ford tenía que operar la Ford Motor Company en interés de sus accionistas , en lugar de hacerlo en beneficio de sus empleados o clientes. . A menudo se enseña como una afirmación del principio de " primacía de los accionistas " en las empresas estadounidenses, aunque esa enseñanza ha recibido algunas críticas. [2] [3] Al mismo tiempo, el caso confirmó la regla del juicio empresarial , dejando a Ford una libertad extremadamente amplia sobre cómo administrar la empresa. [ cita necesaria ]
La posición legal general hoy (excepto en Delaware , la jurisdicción donde están domiciliadas más de la mitad de todas las empresas públicas estadounidenses y donde todavía se mantiene la primacía de los accionistas [4] [5] ) es que el criterio empresarial que los directores pueden ejercer es amplio. [ cita necesaria ] Las decisiones de gestión no serán cuestionadas cuando se pueda señalar algún vínculo racional para beneficiar a la corporación en su conjunto.
En 1916, la Ford Motor Company había acumulado un superávit de 60 millones de dólares. El precio del Modelo T , el producto principal de Ford, se había ido reduciendo sucesivamente a lo largo de los años, mientras que los salarios de los trabajadores habían aumentado dramáticamente y de manera bastante pública. El presidente y accionista mayoritario de la compañía, Henry Ford, buscó poner fin a los dividendos especiales para los accionistas a favor de inversiones masivas en nuevas plantas que permitirían a Ford aumentar dramáticamente la producción y el número de personas empleadas en sus plantas, mientras continuaba reduciendo los costos. y precios de sus coches. En defensa pública de esta estrategia, Ford declaró:
Mi ambición es emplear aún más hombres, difundir los beneficios de este sistema industrial al mayor número posible, ayudarlos a construir sus vidas y sus hogares. Para ello, destinamos la mayor parte de nuestros beneficios al negocio.
Si bien Ford pudo haber creído que tal estrategia podría ser beneficiosa a largo plazo para la empresa, les dijo a sus compañeros accionistas que el valor de esta estrategia para ellos no era una consideración principal en sus planes. Los accionistas minoritarios se opusieron a esta estrategia, exigiendo que Ford dejara de reducir sus precios cuando apenas podían cumplir con los pedidos de automóviles y que continuara pagando dividendos especiales del excedente de capital en lugar de sus inversiones propuestas en la planta. Dos hermanos, John Francis Dodge y Horace Elgin Dodge , poseían el 10% de la empresa, entre los mayores accionistas junto a Ford.
El Tribunal tuvo que decidir si los accionistas minoritarios podían impedir que Ford operara la empresa en la dirección que había declarado.
La Corte Suprema de Michigan sostuvo que Henry Ford no podía bajar los precios al consumidor y aumentar los salarios de los empleados.
En particular, el obiter dicta (una observación no vinculante) en la opinión escrita por Russell C. Ostrander argumentó que las ganancias para los accionistas deberían ser la principal preocupación de los directores de la empresa. Debido a que esta empresa operaba con fines de lucro, Ford no podía convertirla en una organización benéfica. Esto se comparó con un expolio de los activos de la empresa. Por lo tanto, el tribunal confirmó la orden del tribunal de primera instancia que exigía que los directores declararan un dividendo adicional de 19,3 millones de dólares. Decía lo siguiente:
Una corporación comercial se organiza y lleva a cabo principalmente para el beneficio de los accionistas. A tal fin se utilizarán las facultades de los directores. La discreción de los directores debe ejercerse en la elección de los medios para lograr ese fin y no se extiende a un cambio en el fin mismo, a la reducción de ganancias o a la no distribución de ganancias entre los accionistas para dedicarlas a otros fines. .
Como resultado directo de esta decisión, Henry Ford amenazó con crear un fabricante competidor como una forma de obligar finalmente a sus adversarios a venderle sus acciones. Posteriormente, el dinero que los hermanos Dodge recibieron del caso sería utilizado para ampliar la Dodge Brothers Company .
Ford también estaba motivado por el deseo de exprimir a sus accionistas minoritarios, especialmente a los hermanos Dodge, de quienes sospechaba (con razón) que utilizaban sus dividendos de Ford para construir una compañía automovilística rival. Al recortar sus dividendos, Ford esperaba privar a los Dodge de capital para impulsar su crecimiento. [6] En ese contexto, la decisión Dodge se considera un resultado mixto para ambas partes de la disputa. A Ford se le negó la capacidad de socavar arbitrariamente la rentabilidad de la empresa y, por tanto, eliminar dividendos futuros. Sin embargo, según la norma de criterio empresarial confirmada, a Ford se le dio un margen de maniobra considerable a través del control de su junta directiva sobre las inversiones que podía realizar. Eso le dejó una influencia considerable sobre los dividendos, pero no un control total como deseaba.
Este caso se cita con frecuencia como apoyo a la idea de que el derecho corporativo requiere que las juntas directivas maximicen la riqueza de los accionistas. Sin embargo, una opinión es que esta interpretación no ha representado la ley en la mayoría de los estados durante algún tiempo:
Entre los no expertos, la sabiduría convencional sostiene que el derecho corporativo requiere que las juntas directivas maximicen la riqueza de los accionistas. Esta creencia común pero errónea casi invariablemente está respaldada por la referencia a la opinión de 1919 de la Corte Suprema de Michigan en Dodge v. Ford Motor Co.
- Lynn Stout [2]
A menudo se malinterpreta o se entiende erróneamente que Dodge establece una regla legal para la maximización de la riqueza de los accionistas. Esta no era ni es la ley. La maximización de la riqueza de los accionistas es una norma de conducta para funcionarios y directores, no un mandato legal. La regla del juicio empresarial [que también fue confirmada en esta decisión] protege muchas decisiones que se desvían de este estándar. Esta es una lectura de Dodge . Sin embargo, si esto es todo lo que se trata del caso, no es tan interesante.
- M. Todd Henderson [3]
Sin embargo, otros, aunque estuvieron de acuerdo en que el caso no inventó la idea de maximizar la riqueza de los accionistas, encontraron que era una declaración precisa de la ley, en el sentido de que "los funcionarios y directores de la corporación tienen el deber de administrar la corporación con el propósito de maximizar las ganancias". en beneficio de los accionistas" es una norma jurídica por defecto, y que la razón por la que " Dodge v. Ford es una norma que casi nunca es aplicada por los tribunales" no es que represente una mala jurisprudencia, sino porque la norma de juicio empresarial significa:
La regla de maximizar la riqueza para los accionistas es prácticamente imposible de hacer cumplir en la práctica. La regla es aspiracional, salvo en casos extraños. Mientras los directores y directores ejecutivos de las empresas afirmen que están maximizando las ganancias para los accionistas, se les tomará la palabra, porque es imposible refutar las afirmaciones egoístas de estos funcionarios corporativos sobre sus motivos.
-Jonathan Macey [7]
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