En derecho corporativo , un certificado de acciones (también conocido como certificado de acciones o certificado de acciones ) es un documento legal que certifica el interés legal (un conjunto de varios derechos legales) de propiedad de un número específico de acciones (o, según el artículo 8 de el Código Comercial Uniforme en los Estados Unidos, un derecho sobre valores o una participación prorrateada de una cantidad fungible) o acciones de una corporación .
Un certificado de acciones es un documento legal que certifica el interés legal (un conjunto de varios derechos legales) de propiedad de un número específico de acciones (o, según el artículo 8 del Código Comercial Uniforme , un derecho sobre valores o una participación prorrateada de un fungible). a granel) o acciones en una corporación . [1] Los primeros instrumentos de este tipo se utilizaron en los Países Bajos en 1606 y en los Estados Unidos en el año 1800. [2] [1] Históricamente, es posible que se hayan requerido certificados para demostrar el derecho a dividendos , con un recibo por el pago. estar avalado en el reverso; y se pudo haber requerido la presentación del certificado original para efectuar la transmisión de la participación.
En Estados Unidos (hasta cierto punto) y otros países, el registro electrónico está reemplazando al certificado de acciones para los beneficiarios finales (aunque los depositarios que los poseen pueden tener ellos mismos certificados), y en ocasiones las empresas ya no están obligadas a emitir certificados en papel. [3] En los Estados Unidos, más de 420 de los más de 7.000 valores que cotizan en bolsa, el 6%, no emiten certificados en papel a los beneficiarios finales. [4] [5] Los volúmenes de transferencia de acciones en la Bolsa de Nueva York , por ejemplo, aumentaron con el tiempo; en 1938 el volumen diario era de 1 millón de acciones y en 1954 alcanzó los 2 millones de acciones. [6] El depositario central de valores de Estados Unidos , DTC , poseía en 2011 1,6 millones de certificados bursátiles en papel, y ha promovido esfuerzos para eliminar los certificados bursátiles en papel, un proceso llamado desmaterialización , que ha sido un objetivo en la industria desde al menos la década de 1960. . [6] [7] [8] [9] En 2012, el agua del huracán Sandy inundó una bóveda en el DTC, dañando más de mil millones de dólares en certificados de acciones y bonos. [7] Países de todo el mundo han adoptado iniciativas similares, y algunos países han fijado plazos para la desmaterialización legal. [10]
Los corredores pueden cobrar hasta $500 por emitir un certificado en papel, aunque algunos cobran cero (por ejemplo, The Walt Disney Company ) o sólo una tarifa modesta, y esta tarifa se puede evitar manteniendo acciones a nombre de la calle (en los Estados Unidos nombre de la calle Los valores son valores mantenidos, generalmente en forma de certificado en papel, por una sociedad de una institución financiera (como un corredor o banco o depositario central de valores), donde el beneficiario efectivo solo recibe un estado de cuenta, similar a un estado de cuenta bancaria) o acciones nominativas. directamente con el agente de transferencia de acciones y hacer que emitan el certificado. [7] [4] [11]
Otra alternativa al registro electrónico y en papel es el uso de certificados bursátiles electrónicos equivalentes en papel. Cuarenta y siete estados han promulgado legislación equivalente a la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas , que formaliza la equivalencia de los requisitos de firma electrónica "por escrito". Esto, junto con la promulgación de legislación que permite el uso de firmas " facsímil " en los certificados (como en el artículo 158 de la Ley General de Sociedades de Delaware ), ha dado lugar a la tecnología de software como servicio [12] para que las empresas privadas creen, emitir y gestionar certificados bursátiles electrónicos equivalentes en papel.
En Suecia , a partir de 1990 se abolieron en gran medida los certificados de acciones para las acciones negociadas en la bolsa de valores, y en su lugar se utilizan acciones electrónicas (que están registradas a nombre del propietario de la acción o a nombre del corredor del propietario de la acción). Los certificados de acciones pueden existir en Suecia, pero sólo si las acciones no cotizan en ninguna bolsa de valores de Suecia.
A veces, un accionista con un certificado de acciones puede otorgar un poder a otra persona para permitirle votar las acciones en cuestión. De manera similar, un accionista sin un certificado de acciones a menudo puede otorgar un poder a otra persona para permitirle votar las acciones en cuestión. Los derechos de voto están definidos por los estatutos y la ley corporativa de la corporación.
Los certificados de acciones generalmente se dividen en dos formas: certificados de acciones nominativos y certificados de acciones al portador . Un certificado de acciones registradas normalmente es sólo evidencia de título, y un registro de los verdaderos tenedores de las acciones aparecerá en el registro de accionistas de la corporación.
Un certificado de acciones al portador, como su nombre lo indica, es un instrumento al portador , y la posesión física del certificado da derecho al titular a ejercer todos los derechos legales asociados con las acciones. [13] Los certificados de acciones al portador se están volviendo poco comunes: eran populares en jurisdicciones extraterritoriales por su aparente confidencialidad, [13] y como una forma útil de transferir el título beneficioso a los activos (en poder de la corporación) sin pagar el impuesto de timbre , después de su emisión. . [14] Las iniciativas internacionales han frenado el uso de certificados de acciones al portador en jurisdicciones extraterritoriales y tienden a estar disponibles sólo en los centros financieros nacionales, aunque rara vez se ven en la práctica.
Un certificado de acciones representa un interés de propiedad legal en las acciones comunes (en el sentido del fondo general) o activos de la corporación emisora. El certificado evidencia una elección en acción contra el emisor para cobrar dividendos y, generalmente, para influir en el emisor mediante la votación de conformidad con los estatutos y estatutos del emisor , que a menudo están implícitos o incorporados por referencia como términos en el anverso del certificado.
Los derechos de los accionistas están sujetos a los requisitos de solvencia de los acreedores generales del emisor y a cualquier término y condición válidamente colocados en el anverso del certificado de acciones que sean parte del acuerdo total entre el accionista particular y el emisor.
Los certificados de acciones se transfieren como instrumentos negociables o cuasi negociables mediante endoso y entrega, y los estatutos del emisor generalmente requieren que las transferencias se registren con el emisor (generalmente a través del agente de transferencias del emisor) para que el cesionario se una como miembro de la corporación. . El registro de transferencia es un tipo de novación . [15]
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