Autoclenz Ltd contra Belcher [2011] UKSC 41 es un caso histórico sobre derecho laboral del Reino Unido y derecho contractual inglés decidido por la Corte Suprema del Reino Unido , en relación con el alcance de la protección legal de los derechos de los trabajadores. [1] Confirmó la opinión, también adoptada por el Tribunal de Apelación, de que el poder de negociación relativo de las partes debe tenerse en cuenta al decidir si una persona cuenta como empleado, para obtener derechos laborales. Como dijo Lord Clarke , [2]
El poder de negociación relativo de las partes debe tenerse en cuenta al decidir si los términos de cualquier acuerdo escrito representan realmente lo que se acordó y el verdadero acuerdo a menudo tendrá que deducirse de todas las circunstancias del caso, de las cuales el acuerdo escrito es sólo una parte. Esto puede describirse como un enfoque intencionado del problema.
Veinte aparcacoches, entre ellos Paul Huntington y Belcher, trabajaban para Autoclenz Ltd en Measham , Derbyshire . Autoclenz Ltd había contratado a British Car Auctions Ltd (BCA) para proporcionar servicios de valeting. Los valeteros contratados por Autoclenz reclamaron el pago de vacaciones y el salario mínimo nacional. Cada uno de ellos había firmado contratos que los describían como trabajadores autónomos. Paul Huntington trabajó a tiempo completo desde 1991 hasta la audiencia ante el Tribunal Laboral (y posteriormente), excepto durante algunas semanas trabajando para un competidor en 2002 y 2003. En 2007, Autoclenz Ltd invitó a los valeters a firmar nuevos contratos, supuestamente aclarando que eran subcontratistas y no empleados, que debían proporcionar sus propios materiales de limpieza, que no había obligación de prestar servicios a Autoclenz y Autoclenz tampoco tenía obligación alguna de ofrecer trabajo a los valeters. Además, existía un término según el cual un valeter podía proporcionar un sustituto adecuadamente calificado. Autoclenz cobró un 5% por materiales y un cargo por seguro. Los individuos llevaban el logo de BCA en uniformes por razones de seguridad. Autoclenz sostuvo que las personas no eran "trabajadores" a los efectos de las definiciones legales de ese término en el Reglamento sobre el tiempo de trabajo de 1998 y la Ley de salario mínimo nacional de 1998 .
En el Tribunal Laboral, el juez laboral Foxwell sostuvo que los demandantes eran empleados y que, aunque no lo fueran, eran trabajadores. El juez Peter Clark del Tribunal de Apelaciones Laborales sostuvo que los demandantes no eran empleados sino trabajadores, tras la decisión del Tribunal de Apelaciones en Consistent Group Ltd contra Kalwak .
La empresa apeló contra la conclusión de que las personas eran trabajadores, y las personas luego apelaron contra la conclusión de que no eran empleados.
Smith LJ sostuvo que los aparcacoches eran empleados a pesar de que el contrato los describía como trabajadores autónomos. Los empresarios y sus asesores no pueden buscar una solución para salir de la situación laboral si ello no se ajusta a la realidad de la relación:
No importa cuántas veces un empleador proclame que está contratando a un hombre como contratista independiente; si luego impone a ese hombre exigencias que son obligaciones de un empleado y el empleado las acepta, la verdadera naturaleza de la relación contractual es la de empleador y empleado.
…cuando hay una disputa sobre la autenticidad de una cláusula escrita en un contrato, el foco de la investigación debe ser descubrir las obligaciones legales reales de las partes. Para llevar a cabo ese ejercicio, el tribunal tendrá que examinar todas las pruebas pertinentes. Por supuesto, eso incluirá el término escrito en sí, leído en el contexto de todo el acuerdo. También incluirá evidencia de cómo se comportaron las partes en la práctica y cuáles eran sus expectativas mutuas.
[49] La exposición de Rimer LJ en el párrafo 40 de su sentencia (en el caso Kalwak) y su referencia al caso de Snook, no fue útil en todos los casos. Cuando una parte confiaba en la autenticidad de un término expreso y la otra parte lo cuestionaba, no había necesidad de demostrar que había habido una intención común de inducir a error. Esto era particularmente cierto en un contrato en el ámbito laboral donde no era raro encontrar que el "empleador" estaba en condiciones de dictar los términos escritos y la otra parte estaba obligada a firmar el documento o no recibir el trabajo. En tal caso, no era necesario mostrar la intención de engañar a nadie; bastaba con que el término escrito no representara las intenciones o expectativas de las partes.
Aikens LJ estuvo de acuerdo con el resultado, pero dijo que lo expresaría con sus propias palabras.
[74] Como ha declarado Smith LJ en su sentencia, la sección 230(3)(b) de la ERA establece la definición legal de "trabajador" y esa subsección divide a los "trabajadores" en dos subgrupos. El párrafo a) establece que una persona que ha celebrado un "contrato de trabajo" o trabaja en virtud de él es un "trabajador". Entonces, como afirma Smith LJ, un empleado es un "subgrupo" de "trabajador". La ERA no define con más detalle un contrato de trabajo y no existe otra definición legal de la expresión. Ha habido numerosos casos en los que los jueces han tenido que decidir si una persona ha celebrado un contrato de trabajo o trabaja en virtud de él. En esencia, hay cuatro requisitos básicos que deben cumplirse antes de que pueda decirse que existe un contrato de trabajo y, por tanto, una relación entre empleador y empleado. En primer lugar, el empresario debe haberse comprometido a proporcionar al trabajador un trabajo remunerado. En segundo lugar, el trabajador debe haberse comprometido a realizar un trabajo remunerado. Esas obligaciones son mutuas. El tercer requisito es que el trabajador se haya comprometido a realizar el trabajo personalmente; no tiene derecho a subcontratar el trabajo a otro. En cuarto lugar, también se acepta generalmente que existe un requisito adicional antes de que un tribunal determine que existe un contrato de trabajo entre el empleador y el empleado, es decir, que el empleado acepte estar sujeto al control del empleador hasta un cierto mínimo. grado. Estas obligaciones han sido descritas como el "mínimo irreducible" para producir un contrato de trabajo: Nethermere (St Neots) Ltd contra Gardiner [1984] ICR 612 en 623 según Stephenson LJ.
[91] … Hablando por mí mismo, sugeriría respetuosamente que no es útil decir que una corte o tribunal tiene que considerar si las palabras del contrato escrito representan la "verdadera intención" o la "verdadera expectativa" de las partes. Existe el peligro de que una corte o tribunal se concentre demasiado en cuáles eran las intenciones o expectativas privadas de las partes. Lo que las partes pretendían o esperaban en privado (ya sea antes o después de que se acordara el contrato) puede ser evidencia de lo que, objetivamente discernido, fue realmente acordado entre las partes: ver el discurso de Lord Hoffmann en el caso Chartbrook en [64] a [65 ]. Pero, en última instancia, lo que importa es sólo lo que se acordó, ya sea tal como se establece en los términos escritos o, si se alega que esos términos no son exactos, lo que se demuestra que era su acuerdo real en el momento en que se celebró el contrato. Acepto, por supuesto, que el acuerdo no pueda ser expreso; puede estar implícito. Pero la tarea del juzgado o tribunal sigue siendo comprobar lo acordado.
[92] Respetuosamente estoy de acuerdo con la opinión, enfatizada tanto por Smith como por Sedley LJJ , de que las circunstancias en las que se celebran contratos relacionados con trabajos o servicios son a menudo muy diferentes de aquellas en las que se acuerdan contratos comerciales entre partes con igual poder de negociación . Acepto que, frecuentemente, las organizaciones que ofrecen trabajo o requieren servicios a cargo de individuos están en condiciones de dictar los términos escritos que la otra parte debe aceptar.
Sedley LJ estuvo de acuerdo con Aikens LJ. Él dijo, [3]
Si bien comparto las razones [de Smith LJ] para llegar a esta conclusión, lo hago con menos dudas. También estoy totalmente satisfecho con adoptar el razonamiento del juez Aikens, reconociendo que si bien el empleo es una cuestión de contrato, la matriz fáctica en la que se estructura el contrato no es normalmente la misma que la de un contrato comercial en condiciones de plena competencia. contrato.
Lord Hope , Lord Walker , Lord Collins , Lord Clarke y Lord Wilson , en apelación, sostuvieron por unanimidad que los aparcacoches estaban contratados mediante contratos de trabajo y esto no se veía afectado por las cláusulas que establecían que trabajaban por cuenta propia y no tenían ninguna obligación. a trabajar, sin derecho a recibir trabajo, y podía sustituir a otro trabajador. Lord Clarke, al dictar la sentencia del tribunal, enfatizó que un contrato de trabajo era un tipo específico de contrato, que no debía ser tratado de la misma manera que los contratos comerciales, porque puede haber un elemento de desigualdad en el poder de negociación . Se puso expresamente en duda la sentencia de Rimer LJ, en Consistent Group Ltd v Kalwak , que sugería que los documentos contractuales contenían la expresión de las verdaderas intenciones de las partes, a menos que hubiera una farsa, destinada a engañar a terceros. En consecuencia, bajo los valeters estaban los empleados y los "trabajadores" tal como se los definía y tenían derecho tanto a una remuneración equivalente al salario mínimo nacional como a vacaciones retribuidas.
19. Como explicó Smith LJ en el Tribunal de Apelaciones en el párrafo 11, la descripción clásica de un contrato de trabajo (o un contrato de servicio como solía llamarse) se encuentra en la sentencia de MacKenna J en Ready Mixed Concrete (South East) Ltd contra Ministro de Pensiones y Seguros Nacionales [1968] 2 QB 497, 515C:
"Existe un contrato de servicio si se cumplen estas tres condiciones. (i) El sirviente acepta que, a cambio de un salario u otra remuneración, proporcionará su propio trabajo y habilidad en la realización de algún servicio para su amo. (ii) ) Acepta, expresa o implícitamente, que en la ejecución de ese servicio estará sujeto al control del otro en un grado suficiente para convertirlo en maestro (iii) Las demás disposiciones del contrato son consistentes con que sea un contrato de. servicio... La libertad de realizar un trabajo, ya sea con sus propias manos o con las de otro, es incompatible con un contrato de servicio, aunque un poder de delegación limitado u ocasional puede no serlo".
20. Creo que otras tres proposiciones no son polémicas:
- i) Como lo expresó Stephenson LJ en Nethermere (St Neots) Ltd v Gardiner [1984] ICR 612, 623, "Debe... haber un mínimo irreducible de obligación en cada parte para crear un contrato de servicio".
- ii) Si existe un derecho genuino de sustitución, esto niega la obligación de realizar el trabajo personalmente y es inconsistente con la condición de empleado: Express & Echo Publications Ltd v Tanton ( Tanton ) [1999] ICR 693, según Peter Gibson LJ en p 699G.
- iii) Si existe un derecho contractual, como por ejemplo un derecho de sustitución, no importa que no se utilice. Del hecho de que una cláusula no se aplique no se sigue que dicha cláusula no forme parte del acuerdo: véase, por ejemplo, Tanton en la página 697G.
20. La cuestión esencial en cada caso es cuáles eran los términos del acuerdo. La situación bajo el derecho común de los contratos es clara. Aikens LJ lo resumió correctamente en el Tribunal de Apelación:
- "87. … Los contratos expresos (a diferencia de los implícitos de la conducta) pueden ser orales, por escrito o una combinación de ambos. Cuando los términos son escritos por las partes y no se alega que existen términos orales adicionales a entonces esos términos escritos representarán, al menos prima facie, la totalidad del acuerdo de las partes. Normalmente, las partes están obligadas por esos términos cuando una de las partes ha firmado el contrato: véase, por ejemplo, L'Estrange v F Graucob Ltd [1934] 2. KB 394. Si una parte no ha firmado un contrato, entonces existen las cuestiones habituales sobre si se le informó suficientemente sobre las cláusulas para que un tribunal pueda concluir que estuvo de acuerdo con los términos de ellas. cuestión en este caso.
- 88. Una vez que se establece que se acordaron los términos escritos del contrato, no es posible implicar términos en un contrato que sean inconsistentes con sus términos expresos. La única manera de argumentar que un contrato contiene un término que es inconsistente con uno de sus términos expresos es alegar que los términos escritos no reflejan con precisión el verdadero acuerdo de las partes.
- 89. Generalmente, si una parte en un contrato alega que una cláusula escrita no refleja con precisión lo acordado entre las partes, el alegato es que existía una intención común continuada de acordar otra cláusula, intención que se manifestó exteriormente pero, debido a un error (generalmente un error común de las partes, pero puede ser unilateral) el contrato registró de manera inexacta lo acordado. Si se llega a tal caso, un tribunal puede conceder la rectificación de un contrato. Véase, en general, la discusión en el discurso de Lord Hoffmann , [48] a [66], en Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38, [2009] 1 AC 1101, con quien todos los demás lores de la ley estuvieron de acuerdo. …"
21. Nada de lo dispuesto en esta sentencia pretende en modo alguno alterar esos principios, que se aplican a los contratos ordinarios y, en particular, a los contratos comerciales. Sin embargo, existe una jurisprudencia en el contexto de los contratos de trabajo en la que se ha adoptado un enfoque diferente. Nuevamente, Aikens LJ lo expresó correctamente en el resto del párrafo 89 de la siguiente manera:
"Pero en los casos de contratos relativos a obras y servicios, donde una de las partes alega que los términos escritos del contrato no reflejan con precisión el verdadero acuerdo de las partes, los principios de rectificación no son pertinentes, porque generalmente no se alega que hubo un error en establecer los términos del contrato tal como estaban. Puede haber varias razones por las cuales los términos escritos no reflejan con precisión lo que las partes realmente acordaron, pero en cada caso la pregunta que el tribunal debe responder es: ¿qué términos contractuales realmente acordaron las partes? "
[...]
33. En el párrafo 103, el juez Sedley dijo que estaba totalmente satisfecho con adoptar el razonamiento del juez Aikens:
"reconociendo que si bien el empleo es una cuestión de contrato, la matriz fáctica en la que se basa el contrato no es normalmente la misma que la de un contrato comercial en condiciones de plena competencia".
Estoy de acuerdo.
34. La diferencia crítica entre este tipo de caso y la disputa comercial ordinaria es identificada por Aikens LJ en el párrafo 92 de la siguiente manera:
"92. Respetuosamente estoy de acuerdo con la opinión, subrayada tanto por Smith como por Sedley LJJ, de que las circunstancias en las que se celebran contratos relacionados con trabajos o servicios son a menudo muy diferentes de aquellas en las que se acuerdan contratos comerciales entre partes con igual poder de negociación. Acepto que, frecuentemente, las organizaciones que ofrecen trabajo o requieren la prestación de servicios por parte de individuos están en condiciones de dictar los términos escritos que la otra parte debe aceptar. En la práctica, en esta área de la ley, puede ser más. Es común que una corte o tribunal tenga que investigar acusaciones de que el contrato escrito no representa los términos reales acordados y la corte o tribunal debe ser realista y sensato cuando lo haga...".
35. Por lo tanto, se debe tener en cuenta el poder de negociación relativo de las partes al decidir si los términos de cualquier acuerdo escrito representan realmente lo acordado y el verdadero acuerdo a menudo tendrá que deducirse de todas las circunstancias del caso, de las cuales el acuerdo escrito es sólo una parte. Esto puede describirse como un enfoque intencional del problema. Si es así, estoy contento con esa descripción.
Los hechos
36. Con su característica claridad y brevedad, el juez Sedley describió la situación fáctica de la siguiente manera:
"104. Los jueces laborales tienen un buen conocimiento del mundo del trabajo y un sentido, derivado de la experiencia, de lo que es real allí y de lo que es una fachada. La conclusión de que los empleados de Autoclenz eran empleados en todo menos en el nombre era una conclusión perfectamente sostenible. sobre la evidencia que el juez tenía ante él Las elaboradas protestas en los documentos contractuales de que los hombres trabajaban por cuenta propia eran extrañas en sí mismas y, cuando se examinaban, no guardaban ninguna relación práctica con la realidad de la relación.
105. Los contratos comenzaban por estipular que cada trabajador estaba obligado a "realizar los servicios que se compromete a realizar para Autoclenz dentro de un tiempo razonable y de manera buena y competente", una obligación totalmente compatible con el empleo. A pesar de la repetida interpolación de la palabra "subcontratista" y la introducción de términos incompatibles con el empleo que, según consideró el juez, eran irreales, había amplia evidencia sobre la cual el juez pudo concluir, como lo hizo, que esto era en verdad una relación laboral.
106. Su conclusión no buscaba refundir los contratos: era una conclusión sobre la cuestión previa de cuáles eran los contratos. Con razón, no estuvo influenciado por las consecuencias fiscales y de otro tipo de la relación, que de ninguna manera fueron todas unidireccionales".
37. Estoy totalmente de acuerdo con esas conclusiones. En mi opinión, están justificados por las conclusiones de hecho críticas contenidas en los párrafos 35 a 38 de la sentencia del juez laboral Foxwell en el ET. Eran estos:
"35. A mi juicio, estos demandantes son empleados. No creo que pueda decirse que el señor Huntington y sus colegas sean hombres de negocios con negocios por cuenta propia. No tienen control sobre la forma en que realizan su trabajo. Tienen No tienen ningún control real sobre las horas que trabajan, excepto que pueden irse cuando su parte del trabajo en el sitio ha sido completada. No tienen ningún interés económico real en la forma en que se organiza el trabajo, aparte del El hecho de que cuanto más trabajan, más ganan. No pueden conseguir materiales por sí mismos. Están sujetos a la dirección y control de los empleados del encuestado en el sitio. Trabajan en equipos y no como individuos. podría constituir una sociedad, pero nunca se ha sugerido que estos demandantes sean socios que dirigen negocios juntos y, si bien la composición de cada equipo parece ser bastante estática, pueden ajustarse para satisfacer las necesidades del demandado. Los términos en los que realizan el trabajo, los contratos que se les presentan son elaborados íntegramente por el demandado y los servicios que prestan están sujetos a una especificación detallada. Las facturas que presentan son elaboradas por el demandado. El demandado determina las deducciones que se aplican a dichas facturas y los importes cobrados en concepto de seguros y materiales. No ha habido pruebas que confirmen que estas deducciones guarden alguna relación real con el coste real de los servicios a los que se refieren. Las tasas salariales las determina el encuestado y éste se ha sentido capaz de aumentar o reducir esas tasas unilateralmente. Realmente no hay nada que estos demandantes puedan hacer para que sus supuestos negocios sean más rentables por la forma en que se organizan.
36. He observado que los demandantes deben usar monos de la empresa y algunos de ellos se suministran gratuitamente. También he observado que el demandado les proporciona cierta formación. No creo que ninguno de estos factores sea determinante en este caso. Acepto que se debe impartir formación a las personas que manipulan productos químicos cualquiera que sea su estado por motivos de seguridad y salud. Acepto igualmente que exigir algún distintivo de identificación, en este caso un uniforme, es simplemente una consecuencia del hecho de que a los valeters se les permite conducir mercancías de alto valor, automóviles y furgonetas. Dicho esto, acepto la evidencia de los demandantes de que están completamente integrados en el negocio del demandado y que no tienen otra fuente real de trabajo. Acepto que ocasionalmente los demandantes individuales puedan trabajar en otro lugar, pero sólo en los días en que el demandado no tenga trabajo que hacer. En el caso del señor Huntington, por ejemplo, esto ocurrió una vez cada 17 años de servicio.
37. Estoy convencido de que los demandantes están obligados a prestar servicios personales en virtud de sus acuerdos con el demandado, a pesar de la cláusula de sustitución que se introdujo en 2007. No encuentro que esta cláusula refleje lo que realmente se acordó entre las partes, que fue que el Los demandantes se presentarían todos los días para trabajar y el demandado ofrecería trabajo siempre que estuviera allí para que lo hicieran. El Sr. Hassell confirmó como prueba que ésta era la verdadera naturaleza del acuerdo entre las partes y que su trabajo no podría haberse realizado sin el entendimiento de que se podía confiar en que los valeters se presentarían y harían el trabajo que se les encomendaba. Por supuesto, he observado que en 2007 el demandado introdujo una cláusula que decía que no tenía ninguna obligación de ofrecer trabajo ni de los demandantes de aceptar trabajo. Encuentro que esta cláusula era totalmente inconsistente con la práctica descrita en el párrafo 18 de la declaración testimonial del Sr. Hassell donde se refiere al requisito de que los valeters le notifiquen con anticipación si no estaban disponibles para trabajar. Esto indica que existía la obligación de asistir a trabajar a menos que se hubiera hecho un acuerdo previo. A mi juicio, estos factores ubican estas nuevas cláusulas dentro de la proposición identificada en el párrafo 58 de la sentencia [de Elias J ] en Consistent Group Ltd v Kalwak (supra) y encuentro que la cláusula de sustitución y el derecho a rechazar el trabajo eran posibilidades poco realistas que no estaban realmente en la contemplación de las partes cuando celebraron sus acuerdos.
38. En consecuencia, considero que los demandantes celebraron contratos en virtud de los cuales prestaban servicios personales, en los que había obligaciones mutuas, es decir, la prestación de trabajo a cambio de dinero, que estas obligaciones situaban los contratos dentro del ámbito laboral y que el grado de El control ejercido por el demandado sobre la forma en que se ejecutaron esos contratos los colocó en la categoría de contratos de trabajo".
El señor Hassell era el director de Autoclenz en la planta de Measham.
38. Se trata de comprobaciones de hecho que Autoclenz no puede cuestionar sensatamente ante este Tribunal. En resumen, son hallazgos que estaban abiertos al ET. Es cierto que, como observaron Smith y Aikens LJ, el razonamiento del ET podría haber sido más completo, pero también estoy de acuerdo con ellos (y con Sedley LJ) en que el ET tenía derecho a sostener que los documentos no reflejaban el verdadero acuerdo. entre las partes y que, sobre la base de las conclusiones del ET, se acordaron cuatro términos contractuales esenciales: (1) que los valeters realizarían los servicios definidos en el contrato para Autoclenz dentro de un tiempo razonable y de manera buena y competente; (2) que a los valeters se les pagaría por ese trabajo; (3) que los valeters estaban obligados a realizar el trabajo que se les ofrecía y Autoclenz se comprometía a ofrecer trabajo; y (4) que los valeters deben hacer personalmente el trabajo y no pueden proporcionar un sustituto para hacerlo. Véase en particular, según Aikens LJ en el párrafo 97. De ello se deduce que, aplicando los principios identificados anteriormente, el Tribunal de Apelaciones tenía razón al sostener que esos eran los verdaderos términos del contrato y que el ET tenía derecho a ignorar los términos del contrato. documentos escritos, en la medida en que fueran incompatibles con ellos.