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Alec Lobb (Garages) Ltd. contra Total Oil (GB) Ltd.

Alec Lobb (Garages) Ltd. v Total Oil (GB) Ltd. [1984] EWCA Civ 2 es un caso de derecho contractual inglés relacionado con la influencia indebida .

Hechos

El Sr. Lobb era el director gerente de una pequeña gasolinera en South Street, Braintree, Essex . Tenía que comprar gasolina únicamente a la sucursal británica de la compañía petrolera francesa Total SA. En 1969, atravesó dificultades financieras. En contra del consejo de su abogado , firmó un contrato de arrendamiento y retroarriendo con un nuevo contrato de vínculo con Total Oil. Esto resultó costoso. Finalmente, pagó las deudas y diez años después solicitó que se anulara el contrato por considerarlo una restricción al comercio y una injusticia.

En el Tribunal Superior , el Sr. Peter Millett QC , en calidad de juez adjunto del Tribunal Superior , sostuvo que el acuerdo no podía dejarse sin efecto, y el Sr. Lobb apeló. Este caso es similar al de Feras zob kabber v. Zaid (2011). [ cita requerida ]

Juicio

Dillon LJ sostuvo que no se trataba de una restricción al comercio ni de una negociación abusiva y que, incluso si lo hubiera sido, de todos modos se habría prohibido por negligencia .

La base de la afirmación de que la transacción del arrendamiento y el arrendamiento posterior debe dejarse de lado en equidad es que se alega, y en el Tribunal inferior fue aceptado en nombre de Total, que durante las negociaciones para el arrendamiento y el arrendamiento posterior las partes no tenían igual poder de negociación , y por lo tanto se alega además que un contrato entre partes que tenían desigual poder de negociación solo puede mantenerse y ser ejecutado por el más fuerte si puede probar que el contrato era de hecho, justo, equitativo y razonable. El concepto de desigual poder de negociación se toma particularmente de la sentencia de Lord Denning MR en Lloyds Bank Ltd. v. Bundy [1975] QB 326. La referencia a que un contrato solo se mantiene si se prueba que fue de hecho justo, equitativo y razonable se toma de la sentencia de Lord Selborne LC en Earl of Aylesbury v Morris LR 8 Ch.App 484 en 490-491. Lord Selborne no estaba allí buscando generalizar; Se ocupaba únicamente de lo que consideraba uno de los principios más antiguos de equidad, que amparaba el fraude cometido contra los herederos o los futuros herederos, en particular el fraude cometido contra los jóvenes nobles con grandes expectativas, considerable extravagancia y sin dinero en efectivo. No obstante, se sostiene que la lógica del desarrollo de la ley lleva a la conclusión de que la prueba de Lord Selborne debería aplicarse ahora de manera general a cualquier contrato celebrado entre partes que no tuvieran el mismo poder de negociación.

En realidad, la sentencia de Lord Denning en el caso Lloyds Bank Ltd. v. Bundy se limitó a establecer la proposición de que, cuando había un poder de negociación desigual, el contrato no podía mantenerse si el más débil no contaba con asesoramiento jurídico independiente. En el presente caso, el Sr. Lobb y la Compañía sí contaban con asesoramiento independiente de su propio abogado. Sin embargo, a la luz de los hechos de este caso, eso no debilita el caso de los apelantes si la proposición general de derecho que plantearon es válida. Total se negó a aceptar ninguna de las modificaciones de la transacción propuestas por Total que sugirieron el abogado de la Compañía y del Sr. Lobb, y al final el abogado les aconsejó que no siguieran adelante. El Sr. Lobb se negó a aceptar ese asesoramiento porque sus dificultades financieras y las de la Compañía eran tan grandes y, se puede decir, su poder de negociación era tan pequeño, que sintió que no tenía otra alternativa que aceptar las condiciones de Total. Debido a la existencia de un vínculo válido con Total que, como he dicho, tenía que durar entre tres y cuatro años, no tenía ninguna perspectiva de conseguir financiación en la escala que necesitaba de ninguna otra fuente que no fuera Total. No hay indicios de que hubiera otro distribuidor disponible que pudiera haberle comprado la propiedad con sujeción al vínculo. Las únicas soluciones prácticas que tenía a su disposición eran aceptar los términos del contrato de arrendamiento y el arrendamiento posterior propuestos por Total, sobre los que Total no estaba dispuesta a negociar, o vender la propiedad absoluta de la propiedad a Total y dejar de operar. En estas circunstancias, sería irreal, en mi opinión, sostener que si la transacción está viciada de otro modo, se subsana simplemente porque el Sr. Lobb y la Compañía recibieron asesoramiento independiente.

Pero, a la luz de las conclusiones del erudito juez adjunto, ¿se puede decir que la transacción está viciada? Lord Selborne trató el caso que tenía ante sí como un caso de fraude. En las páginas 490-1, dijo: "Sin embargo, las leyes de usura demostraron ser un obstáculo inconveniente para la libertad de las transacciones comerciales; y la regla arbitraria de equidad en cuanto a las ventas de reversiones fue un impedimento para las transacciones justas y razonables, así como para las desmesuradas. Ambas han sido abolidas por la Legislatura; pero la abolición de las leyes de usura aún deja la naturaleza de la transacción capaz de ser una nota de fraude en la estimación de este Tribunal; y la Ley en cuanto a las ventas de reversiones (31 Vict. c. 4) se limita cuidadosamente a las compras "realizadas de buena fe y sin fraude o trato injusto", y deja el valor inferior al real como un elemento material en los casos en los que no es el único motivo equitativo para la reparación. Estos cambios de la ley no han alterado en ningún grado el onus probandi en aquellos casos que, según el lenguaje de Lord Hardwicke , surgen "de las circunstancias o condiciones de las partes contratantes -debilidad por un lado, usura por el otro-, y la ley no ha modificado en absoluto el principio de la responsabilidad de las partes". otro, o extorsión, o aprovechamiento de esa debilidad" —una presunción de fraude. Fraude no significa aquí engaño o elusión; significa un uso inconsciente del poder que surge de estas circunstancias y condiciones; y cuando la posición relativa de las partes es tal que prima facie da lugar a esta presunción, la transacción no puede sostenerse a menos que la persona que reclama el beneficio de ella pueda refutar la presunción mediante pruebas contrarias, demostrando que en realidad fue justa, equitativa y razonable".

Todo el énfasis está puesto en la extorsión, o en el aprovechamiento indebido de la debilidad, en un uso irresponsable del poder que surge de la desigualdad de las circunstancias de las partes, y en el uso irresponsable del poder que el Tribunal podría, en ciertas circunstancias, estar autorizado a inferir de una relación particular —y en estos días notoria— a menos que se pruebe que el contrato fue, de hecho, justo y razonable. Nada me lleva a suponer que el curso del desarrollo de la ley durante los últimos 100 años haya sido tal que el énfasis en la conducta irresponsable o el uso irresponsable del poder haya desaparecido y que ahora se conceda reparación en equidad en un caso como el presente si ha habido un poder de negociación desigual , incluso si el más fuerte no ha usado su fuerza de manera irresponsable. Estoy de acuerdo con la sentencia de Browne-Wilkinson J. en Multiservice Bookbinding Ltd v Marden [1979] Ch 84 que establece que para establecer que una cláusula es injusta y abusiva no es suficiente demostrar que es, objetivamente, irrazonable.

En el presente caso, el magistrado adjunto ha determinado que la conducta de Total no fue abusiva, coercitiva ni opresiva. Hay pruebas suficientes que respaldan esas conclusiones y los apelantes no las impugnan. Su argumento es que el juez aplicó la prueba incorrecta; cuando hay un poder de negociación desigual, la prueba es, dicen, si sus términos son justos y razonables y no es necesario considerar si la conducta de la parte más fuerte fue opresiva o abusiva. No acepto la proposición de derecho de los apelantes. En mi opinión, las conclusiones del magistrado concluyen este motivo de apelación contra los apelantes.

La desigualdad del poder de negociación debe ser, en cualquier caso, un concepto relativo. En una negociación, rara vez los poderes de negociación de las partes son absolutamente iguales. Cualquier persona que desee pedir dinero prestado a un banco, sociedad de crédito hipotecario u otra institución financiera para pagar sus obligaciones o comprar una propiedad que desea adquirir con urgencia no tendrá prácticamente ningún poder de negociación; tendrá que aceptar o rechazar las condiciones que se le ofrezcan. Así, en el caso de una propiedad inmobiliaria en un mercado de vendedores, el comprador no tendrá el mismo poder de negociación que el vendedor. Pero Lord Denning no previó que cualquier contrato celebrado en tales circunstancias sería, sin más, revisado por los tribunales según el criterio objetivo de lo que era razonable. Véase Lloyds Bank Ltd. v. Bundy , pág. 336. Los tribunales sólo intervendrían en casos excepcionales en los que, como cuestión de equidad común, no fuera correcto permitir que los fuertes empujaran a los débiles contra la pared. De esta manera, se introducen los conceptos de conducta abusiva y de ejercicio del poder coercitivo por parte del más fuerte, y en el presente caso quedan desestimados por las conclusiones del juez suplente.

Aun si, contrariamente a mi opinión recién expresada, la Compañía y el Sr. y la Sra. Lobb tenían inicialmente en 1969 un reclamo válido en equidad para que se dejaran sin efecto el contrato de arrendamiento y el arrendamiento posterior como resultado de la desigualdad en el poder de negociación , ese reclamo fue, en mi opinión, impedido por negligencia mucho antes de la emisión del recurso en esta acción.

Véase también

Notas

Referencias