Jakob Dylan formó en un principio Wallflowers junto al guitarrista Tobi Miller, el teclista Rami Jaffee, el bajista Barrie Maguire y Peter Yanowitz a la batería.
Dylan reformó Wallflowers, para ello contacta con el guitarrista Michael Ward, el bajista Greg Richling y el baterista Mario Calire, manteniendo a Jaffee.
En 1996, los únicos miembros originales de la banda eran Jakob Dylan y el teclista Rami Jaffee, que reclutaron al guitarrista Michael Ward, el baterista Mario Calire y el bajista Greg Richling.
Éste tiene un sonido mucho más agresivo que los anteriores, y Jakob Dylan toca la guitarra en la mayor parte de las canciones después de que el guitarrista Michael Ward dejó la banda por diferencias creativas.
Brendan O' Brien, quien ha trabajado con Bruce Springsteen, Pearl Jam y Train produjo el disco y tocó la guitarra en algunas canciones, además de que Fred Eltringham se unió a la banda como baterista.