Fue producido por Jerry Harrison de Talking Heads y fue grabado en el Pachyderm Recording Studio.

El arte de la cubierta es una pintura del artista escocés Peter Howson titulado Sisters of Mercy (Hermanas de la Misericordia).

había cantado los coros al final de la canción "Pillar of Davidson."

Kowalczyk se rio y respondió, "No, ese solo soy yo tratando muy duro de sonar como Michael Stipe!

"[2]​ Todas las letras por Ed Kowalczyk, música por Live.