Protagonizada por Robert Donat, Madeleine Carroll, Lucie Mannheim, Godfrey Tearle, Peggy Ashcroft, John Laurie y Wylie Watson.

El canadiense Richard Hannay está en un teatro de Londres, asistiendo a una demostración de los asombrosos poderes del señor Memoria -un hombre con una memoria superlativa, que responde todas las preguntas que le hace el público- cuando se produce una refriega y resuena un disparo.

Hannay sale disimuladamente del apartamento disfrazado y toma un tren a Escocia, donde Annabella le había dicho que vivía el hombre con la punta de su dedo cortada y le había entregado un mapa con la ubicación antes de morir.

Allí encuentra al hombre con la punta del dedo cortado, el aparentemente respetable profesor Jordan, que le dispara luego de una breve conversación, y lo deja por muerto.

Juntos cruzan el campo, y pasan la noche en un hostal, donde Hannay le cuenta su historia, pero la muchacha aún no cree en ella.

Pamela cuenta su historia a la policía, pero ningún secreto se ha reportado robado, por lo que no hacen nada para ayudarla.

Cuando el señor Memoria es presentado, Hannay reconoce su tema musical -una irritante y pegadiza melodía que no ha podido olvidar durante días-.

Hannay saca conclusiones y se da cuenta de que es a través del señor Memoria cómo los espías contrabandean secretos: él los tiene memorizados.

El moribundo señor Memoria recita la información almacenada en su cerebro, un sistema para silenciar motores de aviación.

Otro punto divergente radica en que en el film de Hitchcock, “los 39 escalones” hacen referencia a una organización clandestina en sí misma, mientras que en el libro y en las otras versiones cinematográficas, se refieren a escalones físicos, aunque localizados en diferentes lugares y con distintos significados en función de las tramas.