Al entrar en una cabina de observación con vistas a la bahía 17 descubre que los científicos han vuelto a montar los telepods de Brundle, pero no han podido duplicar la programación que le permitió usarlos con seres vivos.
También le ofrece un trabajo a Martin: reparar los telepods de su padre y se disculpa por el perro asegurándole que su sufrimiento fue breve.
Al ver a su padre describir cómo los telepods mejoraron y energizaron aparentemente su cuerpo, Martin acepta la propuesta de Bartok.
El perro deforme, con un dolor terrible, todavía recuerda a Martin, quien entre lágrimas lo sacrifica para que no siga sufriendo.
Se vuelven amantes, pero Martin muestra los primeros signos de su eventual mutación en un híbrido humano-mosca.
Sin revelar la contraseña, Martin se ve envuelto en un capullo mientras alcanza la etapa final de su transformación.
Bartok interroga a Beth por la contraseña mientras Martin, completamente transformado, emerge de su capullo como una monstruosa mosca humanoide con dos pares de brazos y un tamaño y fuerza mucho mayor a los que su padre poseía al mutar, pero conservando su cordura e inteligencia.
La película acaba mostrando como Bartok ahora se ha vuelto un objeto de experimentación e irónicamente ha sido encerrado y estudiado en el mismo lugar donde fue confinado el perro mutado, debiendo vivir allí como un animal.