Antes de escribir el álbum, los miembros de la banda Rachel Goswell y Neil Halstead habían terminado su relación y Halstead comenzó a pasar más tiempo escribiendo canciones por sí solo, un proceso que había sido completado por toda la banda en el pasado.

[4]​ Los primeros demos para el álbum fueron influenciados por Joy Division y Low de David Bowie.

Tras estas sesiones, Halstead comenzó a tomar mayor influencia de la música ambiental y ha citado a Aphex Twin y la música Dub como influencias de la pista "Souvlaki Space Station"[4]​ El álbum fue mezclado por Ed Buller, quien había trabajado previamente con bandas como Suede y Spiritualized.

[4]​ En 1999, Ned Raggett clasificó el álbum en el puesto número 83, en su lista de "The Top 136 or So Albums of the Nineties" (Los mejores 136 o más álbumes de los noventa).

Todas las canciones escritas y compuestas por Neil Halstead, except where noted.