Diecisiete años atrás Walter (Haley Joel Osment), de 12 años, es dejado por su inmadura madre, Mae (Kyra Sedgwick), para vivir durante el verano con sus tíos abuelos solteros, Hub (Robert Duvall) y Garth McCann (Michael Caine).
Según algunos, en su juventud fueron mafiosos que robaron dinero sucio de Al Capone y huyeron.
Tras intentar huir Walter descubre, al llamar a la academia, que su madre nuevamente le mintió y jamás se inscribió en el curso.
Hub por su parte compra un viejo biplano desarmado poniéndose como meta ensamblarlo y volar en él; tras esto compran una leona a un circo para cumplir su sueño de cazar y disecar a tal criatura; para su desgracia el animal esta viejo y enfermo por lo que Walter pide lo dejen cuidarla hasta que sane, lo que los ancianos aceptan en parte porque no consideran deportivo matarla así y en parte porque se sienten identificados con el animal, al que el chico bautiza Jasmine.
Buscando acabar con el acoso, Garth se disfrazó de cazarrecompensas y "entregó" a Hub; una vez en el palacio, se apoderaron de la recompensa, liberaron a Jasmine, acabaron con sus sirvientes y advirtieron al jeque que la próxima vez lo matarían, esto sumado a que encontró petróleo que aumentó aún más su riqueza, hizo que el árabe perdiera el interés en su prometida y en los McCann, a quienes aun así se refería, según Garth, como "sus enemigos más honorables".
Tras salir del hospital, el trío se detiene en una fuente de soda donde cuatro adolescentes buscapleitos inician una pelea con Hub, quien les da una paliza y posteriormente los lleva a la granja a que curen sus heridas.
Por petición del muchacho deciden adoptarla como su mascota, especialmente porque esto significa que Ralph y Helen evitarán ir a la granja.
Pronto Garth y Walter comprenden que la actitud de Hub (involucrarse en peleas, sobreexigirse, disparar a la gente, querer volar sin saber pilotar, etc.) es un comportamiento autodestructivo ya que tras envejecer ha perdido el amor por la vida y busca morir para acabar el suplicio.
Walter, por culpa de las constantes mentiras de Mae, se muestra escéptico así que Hub decide darle por adelantado una parte del Discurso explicándole que la verdad real no es tan importante como la creencia en los ideales.
Otra noche, llegan la madre de Walter y Stan (Nicky Katt) su actual novio, un supuesto "investigador privado".
Walter recibe la última voluntad de sus tíos, una carta que sólo dice: "El chico se queda con todo.
En ese momento un enorme tráiler con escolta se estaciona frente a sus tumbas, de su interior, acondicionado como una mansión móvil, baja junto a su séquito el jeque, que ahora es un anciano en silla de ruedas y respirador.