Zarak se sometió a un proceso de bioingeniería que le permite transformarse en la cabeza del robot Scorponok.
(El anime Transformers: the Headmasters ignora los hechos de la cuarta temporada) En esta versión, Zarak era un ser totalmente robótico, y su modalidad unido a la fortaleza se llamaba MegaZarak.
Al principio, Zarak aparece ayudando a Galvatron, al que ofrece la ayuda de sus guerreros Headmaster, pero después empieza a hacer planes para derrocarlo: Los guerreros Headmaster de Zarak ponen bombas en Cybertron mientras Galvatron se encuentra ahí.
Cuando Galvatron se enfrenta a los Autobots Headmaster y termina enterrado en un iceberg, Zarak toma el mando de los Decepticons en forma definitiva.
Zarak reconoció entre los rehenes a su hija, Llyra, pero Scorponok tomó el control de la mente compartida y casi la deja morir.
Los Autobots se unieron al equipo de Optimus Prime, mientras que Scorponok eliminó a Ratbat, el líder Decepticon, y tomó su lugar en la jerarquía.
Este Scorponok era el segundo al mando de los Predacons, sumamente leal a Megatron pero bastante inepto.
Su arma principal era una abeja radiocontrolada con la que podía espiar a sus enemigos (como los casetes de Soundwave).
A la mañana siguiente, mientras los soldados supervivientes discutian sobre el ataque, Scorponok observaba su conversación desde la distancia escondido en la arena.
Los otros soldados se unieron en el tiroteo para atacar a Scorponok antes de que matase al Sgt.
Golpeó cuando el decrépito viravino, Jetfire que estaba eliminando a Mixmaster, atrapando al antiguo buscador y lo hirió severamente.
Scorponok no vivió lo suficiente como para saborear su éxito, sin embargo, como un colapso Jetfire logró aplastar su cabeza con el puño.