Está protagonizada por Elizabeth Maclellan, Gregory Webb, Charlie Spradling, Jeff Weston y Nita Talbot, que hacen el papel de investigadores que están aterrorizados por las creaciones animadas de un titiritero revivido, interpretado por Steve Welles.
[1] La película comienza en Shady Oaks, un cementerio en el patio trasero de la Bodega Bay Inn.
Esa misma tarde el hermano de Carolyn, Patrick (Gregory Webb) muere al ser atacado por Tunneler, quien le hace un agujero en su cabeza.
A la mañana siguiente, mientras todavía se trataba de entender la motivación de la marioneta, un hombre llamado Eriquee Chaneé (Steve Welles) entra, afirmando que él había heredado el hotel, y que estaba en Bucarest.
Esa misma noche Blade y Leech Woman van a la casa de una pareja de campesinos local, donde Leech Woman mata al marido, Matthew (George "Buck" Flower), pero luego es arrojada a la chimenea por la esposa, Martha (Salvia Allen).
Luego se revela que Eriquee es realmente Andre Toulon y creó a Torch después de ser devuelto a la vida, y cree que Carolyn es una reencarnación de su ya fallecida esposa, Elsa.
Eriquee se cuela detrás de Carolyn y aún pensando que ella es Elsa, la amarra.
Los títeres, al enterarse de esto, comprenden que Tolón los usó para sus malas necesidades, y empiezan a torturarlo.
Arriba en el ático, Torch prende fuego a Tolón, haciéndole caer de una ventana y finalmente muere.