El álbum contiene piezas de avant-garde y rock experimental, long pasajes instrumentales, ruidos electrónicos y trucos de estudio, junto a cuatro canciones estándares.
El álbum fue grabado en un período de tres años e incluye muchos músicos adicionales.
Sólo "Alumni Blues", "You Enjoy Myself", "AC/DC Bag", "Dog Log" y "Letter to Jimmy Page" son tocadas por la banda original.
"The Divided Sky," "Ingest," y "Fluff's Travels," están interpretadas por Anastasio, el letrista de Phish Tom Marshall, y su amigo Marc Daubert en la percusión.
"Slave to the Traffic Light" está interpretada por Anastasio, Tom Marshall al teclado y Pete Cottone a la batería.