Está protagonizada por Ben Affleck, Josh Hartnett, Kate Beckinsale, Alec Baldwin, Jon Voight, Cuba Gooding Jr., Dan Aykroyd, Jaime King, Jennifer Garner, Tom Sizemore y Michael Shannon.

La parte final de la película relata la Incursión Doolittle, el primer ataque estadounidense a las islas japonesas en la Segunda Guerra Mundial.

En 1923, en Tennessee (Estados Unidos), dos jóvenes amigos, Rafe McCawley y Daniel Walker, juegan juntos en la parte trasera de un viejo biplano, haciéndose pasar por soldados que luchaban contra los alemanes en la Primera Guerra Mundial.

Sin embargo, Rafe enciende el biplano accidentalmente, haciéndolo despegar unos cuantos metros, para luego aterrizar por fortuna.

Después de la reprimenda de Doolittle, este se queda con Rafe y le notifica que ha sido aceptado en el Escuadrón Águila, una escuadra aérea británica para pilotos estadounidenses que deseen participar en la guerra, defendiendo a los Aliados.

Los dos habían empezado una relación y Evelyn estaba deseando ver a Rafe en la ciudad esa misma noche.

Por el lado de Rafe, este pelea en numerosos combates aéreos con la Royal Air Force.

3 meses más tarde, Evelyn se reencuentra con Danny a la salida de un cine.

Deciden tomar un café en un restaurante cercano y una vez allí empiezan a hablar de Rafe.

Rafe le explica que sobrevivió a la caída del avión pensando solo en ella para alimentar sus esperanzas.

Danny llega poco después, pues había recibido un telegrama en donde Rafe le informaba que se encontraba vivo.

Danny llega al bar y, luego de tener una fuerte discusión con Rafe, se enfrentan en una pelea a golpes.

Más tarde, Danny y Rafe son asignados para ponerse a las órdenes del Mayor Doolittle para una misión secreta.

Se les informa que participarán en una misión secreta junto a sus compañeros pilotos.

Después del entrenamiento, se envían a los aviones hacia Japón en el barco portaviones.

Rafe es golpeado en la cabeza, y Danny es atado a un tablón de madera para hacerlo prisionero.

Desprotegido, Rafe casi recibe un disparo por un japonés cuando Danny se lanza contra este.

Años más tarde después de la guerra, ahora con un hijo llamado Danny, Rafe y Evelyn viven juntos.

La canción «There You'll Be» ha sido nominada al Óscar a la mejor banda sonora y Golden Globe Award for Best Original Song.