Hacía mucho tiempo, un espíritu malvado llamado Spooky sembraba y esparcía terror en Pac-Land, y únicamente pudo ser derrotado cuando el joven jinete Sir Pac-Alot lo encerró en un árbol del centro cuando anexó las cinco Frutas de oro.
Una noche cuando Pac-Man estaba dormido, entraron a escondidas Blinky, Pinky, Inky y Clyde (aquí cabe destacar que hubo un error de cambio en el formato, Clyde ahora es el rojo, sigue siendo el líder, y Blinky es el naranja, es el más miedoso).
Ellos tomaron las cinco Frutas de oro, y con ello liberan a Spooky.
Al principio los fantasmas le tuvieron miedo, pero luego Spooky los elogia represándoles las frutas y diciéndoles que lo siguieran si "querían librarse de los pac's... para siempre".
Ahora Pac-Man se tiene que aventurar para recuperar las frutas y capturar a Spooky.