Sin embargo, Liszt ya había empezado a componer la versión para orquesta algo antes, pues fue escrita entre 1856 y 1861.Después, el vals se ralentiza y da inicio un nuevo tema, amoroso, que intoxica a todos los campesinos allí presentes.Fausto aprovecha la situación y coge a la novia para bailar con ella, una belleza de ojos negros (que no es "Gretchen" sino "Hannchen").El Mephisto-Walz n.º 2 (S.515, S.111) siguió al primer tras un espacio temporal de unos veinte años, pues fue compuesto entre 1878 y 1881.La versión para piano solo fue escrita por Liszt justo después de acabar la original, que, como sucedía en el Vals Mefisto n.º 1, era para orquesta: se basó en esa versión para crear el Mephisto-Walz n.º 2 para piano solo y para cuatro manos.Después de esta actuación, Liszt extendió la pieza y cambió radicalmente su final.Liszt comienza y termina este vals con un tritono que no resuelve, un intervalo musical famoso por representar al diablo en la música.En conjunto, el Segundo vals es más expresivo y violento que el primero de los Valses y que la Danza Macabra de Camille Saint-Saëns, la cual había sido transcrita por Liszt algunos años atrás.Liszt sólo compuso este tercer Mephisto-Walz para piano, no lo hizo para orquesta, como sí había pasado con los dos primeros de la serie.[8] Los críticos musicales hacen notar la similitud en la tonalidad principal entre las dos piezas, Re mayor, y la utilizan como prueba para confirmar su cercano periodo de composición, así como la pretensión original de Liszt con la Bagatela sin tonalidad.
