Durante el resto del verano los cruzados continuaron en su marcha hacia el sur y capturaron numerosas ciudades pequeñas, para volver a Maarat en noviembre.
Los ciudadanos al principio no le dieron excesiva importancia, tras haber derrotado al primer contingente de cruzados, y en la confianza de que los cruzados no podrían mantener el asedio durante el invierno, y que no podrían asaltar la ciudad, protegida por un profundo foso y fuertes murallas.
Los defensores de la ciudad, en su mayoría una milicia urbana y ciudadanos sin experiencia, lograron mantener los ataques durante dos semanas, en las que los cruzados aprovecharon para construir una torre de asedio, que les permitió asaltar las murallas mientras que un grupo de caballeros lograba, en la confusión, trepar por el lado contrario utilizando escaleras.
Ambos ejércitos se prepararon para descansar durante la noche, pero los más pobres de entre el grupo de cruzados aprovecharon ese momento para entrar en la ciudad y dedicarse al saqueo.
Los musulmanes se rindieron, pero los cruzados comenzaron inmediatamente la masacre de la población.