En noviembre de 2002, Madlib se encontraba en Brasil junto a uno de los fundadores del sello discográfico, ambos estaban descubriendo nuevos sonidos y creando nuevas piezas musicales.
Sin embargo tal y como apunta la propia Stones Throw Madlib deseaba grabar con Doom.
Por la otra parte Daniel Dumile más conocido como MF DOOM se encontraba en un momento de transformación artística, proceso el cual fue iniciado en 1997 tras su retiro temporal en 1994.
UU. Y atrajo la atención de los medios de comunicación que no suelen cubrir la música hip hop, incluido The New Yorker.
En 2015, en honor al lanzamiento de la línea de cómics All-New, All-Different Marvel y para rendir homenaje a los álbumes de hip hop clásicos y contemporáneos, Marvel Comics lanzó portadas variantes inspiradas en estos álbumes.
Aunque Stones Throw reservó a DOOM una habitación de hotel, pasó la mayor parte del tiempo en el estudio de Madlib, ubicado en un antiguo refugio antiaéreo en Mount Washington, Los Ángeles.
Cuando el dúo no estaba trabajando en el álbum, pasaban tiempo libre juntos, bebiendo cerveza, comiendo comida tailandesa, fumando Marihuana y tomando hongos psicodélicos.
"Figaro" y "Meat Grinder" fueron algunas de las canciones grabadas durante este tiempo.
Mientras Madlib estaba trabajando en el álbum en Brasil, la demo inacabada fue robada y filtrada en Internet, 14 meses antes de su lanzamiento oficial.