La película comienza con la imagen de una mujer que grita atormentada y pide auxilio en una gasolinera.
Ante un destello de luz, la cabina desaparece y segundos más tarde cae precipitadamente al suelo sin la mujer dentro.
A la mañana siguiente el sheriff interroga al dependiente: "lo que vi no era de este mundo".
El perro ladra, investigan la casa con linternas, cierran la puerta principal que misteriosamente había quedado abierta y ven a un alienígena gris.
April le dispara y este desaparece, pero pronto atisbarán su cuerpo flotando en la piscina.
Sin embargo, la única carretera que les permitiría continuar hasta la ciudad está atravesada por un tronco.
Debido a la situación, una de ellas, Lex (Anja Savcic), sale del coche y el OVNI la abduce.
Suena el sónar que Travis tiene en su casa: la nave ha aterrizado y los seres se acercan a ellos.
Pero, siniestramente, cuando se disponen a arrancar, aparece un extraterrestre herido en medio de la carretera.
Se ven una sucesión de luces rojas, azules y amarillas desde el exterior.
Todos los cristales comienzan a estallar y las explosiones no cesan de surgir.
Kyle, que cree hacer lo correcto, coge un cuchillo y, rodeado de un ambiente rojo sangre, se esconde en la bañera.
Volviendo a Seth, que divagaba mientras tanto por el bosque, es atacado por un alien y una nave extraterrestre lo abduce, dejando su brazo mutilado en un árbol (árbol al que se había agarrado con las esposas para evitar el secuestro).
April corre hacia el exterior de la casa y grita intentando atraer al ovni.
April aparece esta vez atrapada en una masa pegajosa; le cuesta respirar, pero finalmente consigue romperla y sale a una especie de túnel.
A continuación se nos muestra la muerte de Seth: un robot alienígena hace experimentos con su cuerpo desnudo hasta matarlo.
April, recorre el túnel y observa inquieta cómo las personas abducidas yacen ancladas a las paredes de este.