Es la primera película de la franquicia Ben 10 y la primera hecha en animación (ya que la segunda se hizo con actores reales y la tercera -Ben 10: Destroy All Aliens- se hizo en animación por ordenador).
Ben, convertido en alíen héroe (según la versión que se utiliza) llega para arruinar su plan.
Debido a que este no puede apagar el reactor, lo destruye haciendo estallar la bomba de ADN y afectando al Omnitrix.
Ben ve que el Omnitrix actúa extraño, pero decide ocuparlo para transformarse en insectoide, el cual pasa a convertirse en Bestia, luego en diamante y al final en materia gris, Gwen le advierte que el Dr.
(Modo De Autodestrucción) y que debían buscar a Azmuth el creador del Omnitrix para repararlo.
Mayaxx Dice que Azmuth está ubicado en el valle, al entrar allí sufren un ataque de los Floraunas (Wildvine) los cuales se llevan a Gwen.
De regreso a la tierra Tetrax Regala a Ben una nueva Tabla 3-21 y los deja, Ben quiere ir al centro comercial para compensar su mala actitud con Gwen pero escuchan por la radio que unos robots lo están atacando y parten al rescate.
Se reemplaza a Fuego por Multi Ojos (fue su primera aparición), el cual también destruyó la bomba de ADN.
Ben aparece como XLR8 y desactiva la bomba de ADN a gran velocidad, pero esto provoca igualmente una explosión.