En la temporada 1938, se brindó un único ascenso al mejor equipo del campeonato, para la Primera División Provincial del Callao.
En esta edición lo integra el Atlético Excelsior, que descendió de la primera división del Callao.
A su vez, los ascendidos Real Felipe y Scuola Deportiva Italia.
El club Scuola Deportiva Italia logró el título del torneo y su ascenso a la división superior.
Adicionalmente, Sporting Bellavista consiguió el segundo puesto.