La película comienza con la viuda Matilda Dixon, quien era adorada por todos los niños de la ciudad.

Poco después Kyle pierde su último diente de leche y su madre Margaret Walsh, le pide que se acueste a dormir para que el hada le traiga dinero.

La tragedia comienza cuando en medio de la noche Kyle ve accidentalmente a Matilda, rápido el joven se da cuenta de que la luz es su debilidad y la alumbra en la cara con una linterna, lo cual le permite huir y esconderse en su iluminado baño, cuando su madre oye sus gritos va a su habitación y mientras trata de convencerlo de que no hay nadie ahí ve a Matilda y es asesinada.

Reunido con sus vecinos de la infancia Larry y el oficial Matt, Kyle trata de advertir a todos del "Hada de los Dientes" y les dice que se queden en la luz, sin embargo todos lo consideran loco y no le hacen caso, pronto varios ciudadanos de Darkness comienzan a morir y la policía comienza a sospechar de Kyle Días más tarde una fuerte tormenta azota al pueblo y afecta la red eléctrica ocasionando un apagón.

El grupo decide dirigirse al faro del pueblo para estar cerca de la luz sin embargo en el camino son atacados de nuevo y Peter muere.