Hortensia Ocaña Yebra (Ana Belén) es una cuarentona que trabaja en el INEM, divorciada y con dos hijos (uno pequeño que comparte con su ex y uno mayor que vive fuera de casa ya).
Jorge (Eduard Fernández) es otro cuarentón que ha perdido la ilusión.
El padre de Jorge (José Sacristán) es un tipo gruñón y que piensa que su hijo no vale para nada.
El tema central de la película y de la banda sonora es "Cosas que hacen que la vida valga la pena" de Antonio Martínez Ares interpretada por Pasión Vega.
También se escuchan canciones de Serrat, Sabina, Miguel Ríos o María Jiménez durante la película.