La batalla de Höchstädt (1704) había desmoronado las ambiciones francesas en Baviera y Franconia.
Las fuerzas francesas dominaban entre tanto el valle del río Escalda, y sólo la ciudadela de Oudenarde resistía.
Marlborough adivinó la táctica de los franceses: avanzar por la orilla este del Escalda para atacar por el flanco a los ingleses sin disminuir por ello las tropas en el frente principal.
En vista de ello, los franceses cruzaron el Escalda por pontones para poner sitio a Oudenarde.
Como reacción, Marlborough envió 11.000 soldados a la otra orilla del Escalda, al lugar donde los franceses estaban atravesando el río.
El general francés se personó allí y quedó consternado al ver la importancia del dispositivo inglés en un lugar totalmente inesperado.
La situación iba empeorando y Vendôme seguía esperando la respuesta del Estado mayor.
Hizo desplegar a sus tropas para cercar al flanco izquierdo de los ingleses.
Para ello contaba con el ejército de las Provincias Unidas, pero estas tropas necesitaban al menos una hora para franquear el Escalda mediante simples pontones.
El Príncipe Eugenio se puso en marcha hacia el sur con 75.000 soldados para continuar la guerra en Francia.