Una corporación sin acciones (o sociedad anónima ) es una corporación que no tiene propietarios representados por acciones , [ 1] a diferencia de una sociedad anónima . Una corporación sin acciones normalmente tiene miembros que son el equivalente funcional de los accionistas en una sociedad anónima. Los miembros pueden tener derecho a voto (y otros derechos) según los estatutos de la corporación. Las corporaciones sin acciones también pueden optar por no tener miembros.
La gran mayoría de las corporaciones sin fines de lucro son corporaciones sin acciones. (Algunos estados, como Kansas , permiten que las corporaciones sin fines de lucro emitan acciones. [2] Por ejemplo, el Cato Institute está organizado de esta manera. [3] ) Si bien es poco común, también es posible que una corporación con fines de lucro sea una corporación sin acciones. [ cita requerida ]
En muchas jurisdicciones, una sociedad anónima puede optar por convertirse en una sociedad anónima si se cumplen determinadas condiciones. Por ejemplo, el Cato Institute fue una vez una sociedad anónima según la ley de Kansas que optó por convertirse en una sociedad anónima. [3]
Jurisdicciones
Estados Unidos
En los Estados Unidos, la legislación de Pensilvania y Virginia respalda la formación y existencia de corporaciones sin acciones, [4] [5] al igual que en otros estados. [ cita requerida ]
Delaware
En Delaware, las corporaciones sin acciones están reguladas por su Ley General de Corporaciones . [6] Según la DGCL, Delaware solo permite que los directores actúen como miembros de una corporación sin acciones. [7]
Kansas
En Kansas, algunas disposiciones del código general de corporaciones de Kansas también se aplican a corporaciones sin acciones, donde una corporación sin acciones se define como una "corporación organizada bajo el código general de corporaciones de Kansas que no está autorizada a emitir acciones de capital". [8]
Maryland
Según el Código de Maryland, las disposiciones de la Ley General de Corporaciones de Maryland se aplican a las corporaciones sin acciones, excepto en circunstancias especiales. [9]
Pensilvania
El Título 15, Capítulo 21 de los Estados Consolidados de Pensilvania establece las leyes relativas a las corporaciones sin acciones de Pensilvania. [10] Las corporaciones sin acciones existentes pueden optar por convertirse en corporaciones sin acciones. [10]
Filipinas
En Filipinas, una corporación sin acciones puede formarse u organizarse con fines caritativos, religiosos, educativos, profesionales, culturales, fraternales, literarios, científicos, sociales, de servicio cívico o similares y no debe distribuir ninguna parte de sus ingresos como dividendos a sus miembros, fideicomisarios o funcionarios, y cualquier ganancia obtenida como consecuencia de sus operaciones se utilizará, siempre que sea necesario o apropiado, para promover el propósito o los propósitos para los cuales se organizó la corporación. [11]
Tipos
Con fines de lucro
Existen diferentes razones para constituir una sociedad anónima con fines de lucro.
- Una corporación creada únicamente para actuar como propietaria nominal de alguna propiedad podría no necesitar tener acciones porque todos los directores o miembros habrían sido copropietarios. Por ejemplo, poseer una caja de seguridad a nombre de una corporación: si la corporación no tiene acciones, los directores de la corporación no son sus propietarios y, por lo tanto, no tienen propiedad personal de las acciones de la corporación y, como la caja de seguridad está a nombre de una corporación, tampoco figura como perteneciente a los directores.
- Al no presentarse como una organización sin fines de lucro, no es necesario obtener el registro y pagar las tarifas del IRS . Para las corporaciones que operan con fines a corto plazo, esto puede ser adecuado.
- Si bien los miembros de una corporación sin acciones no tienen derecho a dividendos , si se trata de una corporación con fines de lucro, tienen derecho a compartir las ganancias en caso de que la corporación se liquide; esto no está disponible si la corporación no tiene fines de lucro; si se liquida una organización sin fines de lucro, todas las ganancias deben donarse a otra organización sin fines de lucro sobreviviente o transferirse al gobierno.
- En el caso de que se forme una corporación con fines de lucro para un único propósito comercial, como una transacción única , es decir, la construcción de un edificio de apartamentos, al final de la transacción (cuando se vendan los apartamentos ), la corporación puede "liquidarse" y las ganancias se pagan a los miembros o directores sin deducción. Pero si se trata de una sociedad anónima, puede ser necesario pagar impuestos sobre las ganancias y luego pagar los beneficios como dividendos , que son gravables para los destinatarios. (Este problema a menudo se conoce como " doble imposición "). La devolución de los activos de una corporación generalmente estaría libre de impuestos hasta que se devolviera todo el capital original invertido en la corporación. Por lo tanto, el uso de una sociedad anónima con fines de lucro podría usarse para evitar legalmente ciertos impuestos.
- Si bien las acciones de una corporación se consideran un activo y deben declararse (y podrían ser embargadas en caso de una demanda o una confiscación o nacionalización gubernamental ), ser miembro de una corporación o director no es un activo y, por lo tanto, no está sujeto a embargo ni a declaración a efectos de activos. Por lo tanto, se pueden usar para ocultar u ocultar activos sin hacer nada ilegal .
- Alguien está incorporando una empresa para protegerse de la responsabilidad, pero no está realmente interesado inicialmente en poder vender la empresa. Una empresa siempre puede cambiar de sociedad anónima a sociedad anónima y viceversa en cualquier momento, generalmente pagando una pequeña tarifa para cambiar los artículos de incorporación , y potencialmente una tarifa accionaria si la corporación cambia de sociedad anónima a sociedad anónima. (Cambiar de sociedad sin fines de lucro a sociedad con fines de lucro generalmente no está permitido sin un permiso especial). Generalmente, las tarifas de renovación de una sociedad anónima pueden ser sustancialmente menores que las de una sociedad anónima. Por ejemplo, la tarifa por constituir una sociedad anónima o por constituir una sociedad anónima hasta un pequeño número de acciones, digamos 40.000, podría ser de $200, pero un año después, en la renovación, la tarifa de renovación para una sociedad anónima sería de $50, mientras que la sociedad anónima tendría una tarifa de renovación de $50 más una tarifa accionaria de quizás otros $200 o más.
- Algunas jurisdicciones imponen una tasa por el informe anual presentado por las sociedades anónimas (Maryland, por ejemplo, cobra 300 dólares al año) y en algunos estados se impone esta tasa a las sociedades de responsabilidad limitada, pero no a las sociedades anónimas. Por lo general, la mayoría de las empresas con fines de lucro son sociedades anónimas; esto permite que las organizaciones benéficas y las iglesias se incorporen sin pagar esta tasa, ya que una organización sin fines de lucro siempre es una sociedad anónima. Tenga en cuenta que esta tasa se suma a la tasa que se cobra por la renovación anual del estatuto de la sociedad .
En muchas jurisdicciones, las tarifas de renovación anual impuestas a las corporaciones pueden ser más altas que la tarifa de presentación inicial. [ cita requerida ]
Referencias
- ^ Goldmark & White; Godfrey Goldmark; Frank White (1913). White y Goldmark sobre las sociedades anónimas. Biblioteca Pública de Nueva York: Baker, Voorhis. pág. 3.
- ^ http://www.lawforchange.org/NewsBot.asp?MODE=VIEW&ID=2346
- ^ ab "Cato" (PDF) . The Washington Post . Consultado el 23 de septiembre de 2023 .
- ^ "Virginia SCC - Virginia Nonstock Corporations" (Corporaciones sin acciones de Virginia). www.scc.virginia.gov . Consultado el 17 de julio de 2023 .
- ^ "Capítulo 21. - Título 15 - CORPORACIONES Y ASOCIACIONES NO INCORPORADAS". www.legis.state.pa.us . Consultado el 17 de julio de 2023 .
- ^ "Código de Delaware en línea".
- ^ "¿Qué es una corporación sin acciones? | Harvard Business Services".
- ^ "Estatuto | Legislatura del estado de Kansas".
- ^ "Leyes - Texto del estatuto".
- ^ ab "Título 15".
- ^ "Ley de la República Nº 11232: Código de Sociedades Revisado de Filipinas" (PDF) . sec.gov.ph . 20 de febrero de 2010. Título XI.
