Una sociedad anónima (o sociedad anónima ) es una sociedad anónima que no tiene propietarios representados por acciones , [ 1] a diferencia de una sociedad anónima . Una sociedad sin acciones suele tener miembros que son el equivalente funcional de los accionistas de una sociedad por acciones. Los miembros pueden tener derecho a votar (y otros derechos) según los estatutos de la corporación. Las sociedades sin acciones también pueden optar por no tener miembros.
La gran mayoría de las corporaciones sin fines de lucro son sociedades sin acciones. (Algunos estados, como Kansas, permiten que las organizaciones sin fines de lucro emitan acciones. [2] Por ejemplo, el Instituto Cato está configurado de esta manera. [3] ) Si bien es poco común, también es posible que una corporación con fines de lucro sea una organización sin fines de lucro. -sociedad anónima. [ cita necesaria ]
En muchas jurisdicciones, una sociedad sin acciones puede optar por convertirse en una sociedad por acciones si se cumplen ciertas condiciones. Por ejemplo, el Instituto Cato fue una vez una corporación sin acciones según la ley de Kansas que eligió convertirse en una corporación por acciones. [3]
Jurisdicciones
Estados Unidos
En los Estados Unidos, la ley en Pensilvania y Virginia apoya la formación y existencia de sociedades sin acciones, [4] [5] así como en otros estados. [ cita necesaria ]
Delaware
En Delaware, las sociedades sin acciones están provisionadas por su Ley General de Sociedades . [6] Según la DGCL, Delaware sólo permite que los directores actúen como miembros de una sociedad sin acciones. [7]
Kansas
En Kansas, algunas disposiciones del código de sociedades generales de Kansas también se aplican a las sociedades sin acciones, donde una sociedad sin acciones se define como una "corporación organizada según el código de sociedades generales de Kansas que no está autorizada a emitir acciones de capital". [8]
Maryland
Según el Código de Maryland, las disposiciones de la Ley General de Sociedades de Maryland se aplican a las sociedades sin acciones, excepto en circunstancias especiales. [9]
Pensilvania
El Título 15, Capítulo 21 de los Estados Consolidados de Pensilvania establece las leyes relativas a las sociedades sin acciones de Pensilvania. [10] Las sociedades anónimas existentes pueden optar por convertirse en sociedades sin acciones. [10]
Filipinas
En Filipinas, se puede formar u organizar una sociedad sin acciones con fines caritativos, religiosos, educativos, profesionales, culturales, fraternales, literarios, científicos, sociales, de servicio cívico o similares y no debe distribuir ninguna parte de sus ingresos como dividendos a sus miembros, fideicomisarios o funcionarios, y cualquier beneficio obtenido como consecuencia de sus operaciones se utilizará, cuando sea necesario o apropiado, para la promoción del propósito o propósitos para los cuales se organizó la corporación. [11]
Tipos
Con fines de lucro
Hay diferentes razones para formar una corporación sin acciones y con fines de lucro.
- Es posible que una corporación creada únicamente para actuar como propietario nominal de alguna propiedad no necesite tener acciones porque todos los directores o miembros habrían sido copropietarios. Por ejemplo, ser propietario de una caja de seguridad a nombre de una empresa: si la corporación no tiene acciones, los directores de la corporación no son sus propietarios y, por lo tanto, no tienen propiedad personal de las acciones de la corporación, y como depósito de seguridad casilla está en una denominación social, tampoco figura como perteneciente a los directores.
- Al no declararse como una organización sin fines de lucro, no es necesario obtener el registro ni las tarifas del IRS . Para corporaciones que operan con fines de corto plazo, esto puede ser adecuado.
- Si bien los miembros de una sociedad sin acciones no tienen derecho a recibir dividendos , si se trata de una sociedad con fines de lucro, tienen derecho a participar en las ganancias en caso de que la sociedad se liquide; esto no está disponible si la corporación no tiene fines de lucro; Si se liquida una organización sin fines de lucro, todas las ganancias deben donarse a otra organización sin fines de lucro sobreviviente o transferirse al gobierno.
- En el caso de que se forme una corporación con fines de lucro para un único propósito comercial, como una transacción única , es decir, la construcción de un edificio de apartamentos, al final de la transacción (cuando se venden los apartamentos ), la corporación puede "liquidarse". "constituida y disuelta" (liquidada) y las utilidades pagadas a los socios o directores sin deducción. Pero si se trata de una sociedad anónima, puede ser necesario pagar impuestos sobre las ganancias y luego pagar los beneficios como dividendos , que están sujetos a impuestos para los destinatarios. (Este problema a menudo se denomina " doble imposición "). La recuperación de los activos de una corporación generalmente estaría libre de impuestos hasta que se devolviera todo el capital original invertido en la corporación. Por lo tanto, el uso de acciones sin fines de lucro podría usarse para evitar legalmente ciertos impuestos.
- Si bien las acciones de una corporación se consideran un activo y deben declararse (y podrían embargarse en el caso de una demanda o una confiscación o nacionalización gubernamental ), ser miembro de una corporación o director no es un activo y, por lo tanto, no está sujeto a incautación. o informes con fines de activos. Por lo tanto, puede utilizarse para ocultar u ocultar activos sin hacer nada ilegal .
- Alguien está incorporando una empresa para protegerse de la responsabilidad, pero inicialmente no está realmente interesado en poder vender la empresa. Una empresa siempre puede cambiar de acciones a acciones sin acciones y viceversa en cualquier momento, generalmente pagando una pequeña tarifa para cambiar los artículos de constitución y, potencialmente, una tarifa de acciones si la corporación cambia de acciones sin acciones a acciones. (Por lo general, no se permite cambiar de una organización sin fines de lucro a una con fines de lucro sin un permiso especial). Generalmente, las tarifas de renovación de una sociedad sin acciones pueden ser sustancialmente menores que las de una sociedad por acciones. Por ejemplo, la tarifa por incorporar cualquier sociedad sin acciones o por incorporar una sociedad anónima hasta un pequeño número de acciones, digamos 40.000, podría ser de $200, pero un año después, en el momento de la renovación, la tarifa de renovación para una sociedad sin acciones sería de $50. , mientras que la sociedad anónima tendría una tarifa de renovación de $50 más una tarifa de acciones de quizás otros $200 aproximadamente.
- Algunas jurisdicciones imponen una tarifa por un informe anual presentado por sociedades anónimas (Maryland, por ejemplo, cobra $300 al año), y en algunos estados imponen esta tarifa a las LLC, pero no imponen esta tarifa a las corporaciones sin acciones. Generalmente, la mayoría de las empresas con fines de lucro son sociedades anónimas; Por lo tanto, esto permite que organizaciones benéficas e iglesias se constituyan sin pagar esta tarifa, ya que una organización sin fines de lucro es siempre una corporación sin acciones. Tenga en cuenta que esta tarifa se suma a la tarifa que se cobra por la renovación anual de los estatutos de la corporación .
En muchas jurisdicciones, las tarifas de renovación anual impuestas a las corporaciones pueden ser más altas que la tarifa de presentación inicial. [ cita necesaria ]
Referencias
- ^ Marca de oro y blanco; Godfrey Goldmark; Frank Blanco (1913). White y Goldmark sobre sociedades sin acciones. Biblioteca pública de Nueva York: Baker, Voorhis. pag. 3.
- ^ http://www.lawforchange.org/NewsBot.asp?MODE=VIEW&ID=2346
- ^ ab "Cato" (PDF) . El Washington Post . Consultado el 23 de septiembre de 2023 .
- ^ "Virginia SCC - Sociedades sin acciones de Virginia". www.scc.virginia.gov . Consultado el 17 de julio de 2023 .
- ^ "Capítulo 21. - Título 15 - CORPORACIONES Y ASOCIACIONES NO INCORPORADAS". www.legis.state.pa.us . Consultado el 17 de julio de 2023 .
- ^ "Código de Delaware en línea".
- ^ "¿Qué es una sociedad sin acciones? | Harvard Business Services".
- ^ "Estatuto | Legislatura del estado de Kansas".
- ^ "Leyes - Texto del estatuto".
- ^ ab "Título 15".
- ^ "Ley de la República Nº 11232: Código de sociedades revisado de Filipinas" (PDF) . sec.gov.ph. 20 de febrero de 2010. Título XI.
