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Opinión de imparcialidad

Una opinión de imparcialidad es una evaluación profesional realizada por un banco de inversión u otro tercero sobre si los términos de una fusión , adquisición , recompra , escisión o privatización son justos . [1] Se emite a cambio de una tarifa . [2] [3] Por lo general, se emiten cuando una empresa pública se vende, se fusiona o se desinvierte de la totalidad o una división sustancial de su negocio. También pueden requerirse en transacciones privadas que no involucran a una empresa que cotiza en una bolsa pública, [4] así como en circunstancias distintas a las fusiones, como una corporación que intercambia deuda por capital. [5] Algunas de las funciones específicas de una opinión de imparcialidad son ayudar en la toma de decisiones, mitigar el riesgo y mejorar la comunicación. [6]

Controversia

En los círculos financieros y de gestión , la cuestión de la objetividad de las opiniones de imparcialidad es objeto de controversia, como un aspecto del deber de cuidado en la imparcialidad de una transacción . Existe la posibilidad de que se produzca un conflicto de intereses cuando una entidad que emite una opinión puede beneficiarse de la transacción, ya sea directa o indirectamente. [7] Los directores y funcionarios de las empresas también pueden tener un interés en el resultado de la transacción propuesta. [8] En respuesta, en los Estados Unidos, la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (en aquel entonces la Asociación Nacional de Corredores de Valores) emitió su Norma 2290 para exigir a sus miembros la divulgación de información para minimizar los abusos; [9] esta fue aprobada en 2007 por la Comisión de Bolsa y Valores . [10]

Equidad y justicia

En los Estados Unidos, en el contexto de demandas de accionistas , [11] típicamente relacionadas con la venta o fusión de una empresa pública, el Tribunal de Cancillería de Delaware ha requerido que se hagan revelaciones suficientes a una junta directiva y accionistas para “proporcionar un relato equilibrado y veraz de todos los asuntos” [12] y dijo “Cuando un documento se aventura en ciertos temas, debe hacerlo de una manera que sea materialmente completa e imparcial por la omisión de hechos materiales”. [13] En una Opinión Memorándum en la fusión CheckFree/ Fiserv, el Canciller Chandler subrayó que el Tribunal anterior en In re Pure Resources había establecido el marco adecuado de análisis para la divulgación de datos financieros: “[L]os accionistas tienen derecho a un resumen justo del trabajo sustantivo realizado por los banqueros de inversión en cuyo consejo se basan las recomendaciones de su junta directiva sobre cómo votar en una fusión o licitación”. [14] Según la hipótesis de certificación, las opiniones de imparcialidad también pueden servir al interés de los accionistas al mitigar asimetrías informativas en las transacciones corporativas. [15]

Referencias

  1. ^ ""Acerca de las opiniones imparciales | JPKatz", JPKatz.com". Archivado desde el original el 13 de diciembre de 2010. Consultado el 2 de diciembre de 2009 .
  2. ^ ""Definición, opinión imparcial", Investorwords.com". Archivado desde el original el 2007-12-31 . Consultado el 2008-01-02 .
  3. ^ Ralph Ward, "Un informe sobre opiniones de imparcialidad", Inc.com (febrero de 2001).
  4. ^ ""Opinión imparcial en transacciones privadas", Blackpartners.pl". Archivado desde el original el 2013-12-03 . Consultado el 2013-12-02 .
  5. ^ Jill R. Goodman[1] Libro de ofertas del New York Times
  6. ^ Ferro, John; Benoit, Bryan. "Elevando el nivel de las opiniones imparciales". Transaction Advisors. ISSN  2329-9134.
  7. ^ Marie Leone, "Se cuestiona la neutralidad de la opinión imparcial", CFO.com (2 de febrero de 2006).
  8. ^ Yasuhiro Ohta y Kenton K. Yee, "El enigma de la opinión imparcial: incentivos de la junta, asimetría de la información y estrategia de licitación", Journal Of Legal Studies 37.1, págs. 229-272 (enero de 2008)
  9. ^ "Regla 2290 de la FINRA: Divulgaciones obligatorias en las opiniones de imparcialidad", Cahill Gordon & Reindel , (6 de noviembre de 2007)
  10. ^ "Opiniones sobre imparcialidad: la SEC aprueba la nueva norma 2290 de la NASD en relación con las opiniones sobre imparcialidad", Aviso reglamentario FINRA 07-54. Fecha de entrada en vigor: 8 de diciembre de 2007. [ enlace muerto permanente ]
  11. ^ Steven M. Davidoff, "Opiniones de imparcialidad", American University Law Review, v. 55, pág. 1557.
  12. ^ Malone contra Brincat, 722 A.2d 5, 12 (Del. 1998)
  13. ^ En re Pure Resources, Inc. S'holders Litig., 808 A.2d 421 (Del. Ch. 2002), págs. 447-8.
  14. ^ En re CheckFree Corp. S'holders Litig., CA No. 3193-CC (Del. Ch. 18 de octubre de 2007), Memorándum de opinión, Acción civil consolidada No. 3193-CC (1 de noviembre de 2007).
  15. ^ Pierfrancesco LaMura, Marc Steffen Rapp, Bernhard Schwetzler, Andreas Wilms, “La hipótesis de certificación de las opiniones imparciales”, 2009)