Una opinión de imparcialidad es una evaluación profesional realizada por un banco de inversión u otro tercero sobre si los términos de una fusión , adquisición , recompra , escisión o privatización son justos . [1] Se emite a cambio de una tarifa . [2] [3] Por lo general, se emiten cuando una empresa pública se vende, se fusiona o se desinvierte de la totalidad o una división sustancial de su negocio. También pueden requerirse en transacciones privadas que no involucran a una empresa que cotiza en una bolsa pública, [4] así como en circunstancias distintas a las fusiones, como una corporación que intercambia deuda por capital. [5] Algunas de las funciones específicas de una opinión de imparcialidad son ayudar en la toma de decisiones, mitigar el riesgo y mejorar la comunicación. [6]
En los círculos financieros y de gestión , la cuestión de la objetividad de las opiniones de imparcialidad es objeto de controversia, como un aspecto del deber de cuidado en la imparcialidad de una transacción . Existe la posibilidad de que se produzca un conflicto de intereses cuando una entidad que emite una opinión puede beneficiarse de la transacción, ya sea directa o indirectamente. [7] Los directores y funcionarios de las empresas también pueden tener un interés en el resultado de la transacción propuesta. [8] En respuesta, en los Estados Unidos, la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (en aquel entonces la Asociación Nacional de Corredores de Valores) emitió su Norma 2290 para exigir a sus miembros la divulgación de información para minimizar los abusos; [9] esta fue aprobada en 2007 por la Comisión de Bolsa y Valores . [10]
En los Estados Unidos, en el contexto de demandas de accionistas , [11] típicamente relacionadas con la venta o fusión de una empresa pública, el Tribunal de Cancillería de Delaware ha requerido que se hagan revelaciones suficientes a una junta directiva y accionistas para “proporcionar un relato equilibrado y veraz de todos los asuntos” [12] y dijo “Cuando un documento se aventura en ciertos temas, debe hacerlo de una manera que sea materialmente completa e imparcial por la omisión de hechos materiales”. [13] En una Opinión Memorándum en la fusión CheckFree/ Fiserv, el Canciller Chandler subrayó que el Tribunal anterior en In re Pure Resources había establecido el marco adecuado de análisis para la divulgación de datos financieros: “[L]os accionistas tienen derecho a un resumen justo del trabajo sustantivo realizado por los banqueros de inversión en cuyo consejo se basan las recomendaciones de su junta directiva sobre cómo votar en una fusión o licitación”. [14] Según la hipótesis de certificación, las opiniones de imparcialidad también pueden servir al interés de los accionistas al mitigar asimetrías informativas en las transacciones corporativas. [15]