Una oferta pública inicial ( IPO ) o lanzamiento de acciones es una oferta pública en la que se venden acciones de una empresa a inversores institucionales [1] y normalmente también a inversores minoristas (individuales). [2] Una IPO suele estar suscrita por uno o más bancos de inversión , quienes también se encargan de que las acciones coticen en una o más bolsas de valores . A través de este proceso, conocido coloquialmente como flotante , o salida a bolsa , una empresa privada se transforma en una empresa pública . Las ofertas públicas iniciales se pueden utilizar para recaudar nuevo capital social para empresas, monetizar las inversiones de accionistas privados, como fundadores de empresas o inversores de capital privado , y permitir la fácil negociación de participaciones existentes o la futura obtención de capital al cotizar en bolsa.
Después de la IPO, las acciones se negocian libremente en el mercado abierto en lo que se conoce como free float. Las bolsas de valores estipulan un free float mínimo tanto en términos absolutos (el valor total determinado por el precio de la acción multiplicado por el número de acciones vendidas al público) como como proporción del capital social total (es decir, el número de acciones vendidas al público). público dividido por el total de acciones en circulación). Aunque la IPO ofrece muchos beneficios, también implica costos importantes, principalmente los asociados con el proceso, como honorarios bancarios y legales, y el requisito continuo de revelar información importante y, a veces, confidencial.
Los detalles de la oferta propuesta se revelan a los compradores potenciales en forma de un documento extenso conocido como prospecto . La mayoría de las empresas realizan una oferta pública inicial con la ayuda de una empresa de banca de inversión que actúa en calidad de asegurador. Los suscriptores brindan varios servicios, incluida ayuda para evaluar correctamente el valor de las acciones (precio de las acciones) y establecer un mercado público de acciones (venta inicial). También se han explorado y aplicado métodos alternativos, como la subasta holandesa, en varias OPI.
La forma más antigua de sociedad que emitía acciones públicas fue el caso de los publicani durante la República Romana , aunque esta afirmación no es compartida por todos los estudiosos modernos. [3] Al igual que las sociedades anónimas modernas, los publicani eran entidades jurídicas independientes de sus miembros cuya propiedad estaba dividida en acciones o partes . [4] Hay evidencia de que estas acciones fueron vendidas a inversionistas públicos y negociadas en una especie de mercado extrabursátil en el Foro , cerca del Templo de Cástor y Pólux . Las acciones fluctuaban en valor, fomentando la actividad de los especuladores o cuestores . Sólo quedan pruebas de los precios a los que se vendieron las partes , la naturaleza de las ofertas públicas iniciales o una descripción del comportamiento del mercado de valores. Publicani perdió el favor con la caída de la República y el surgimiento del Imperio . [5]
En Estados Unidos, la primera IPO fue la oferta pública del Bank of North America alrededor de 1783. [6]
Cuando una empresa cotiza sus valores en una bolsa pública , el dinero pagado por el público inversor por las acciones recién emitidas va directamente a la empresa (oferta primaria), así como a los primeros inversores privados que optan por vender la totalidad o una parte de sus acciones. participaciones (ofertas secundarias) como parte de la IPO más grande. Por lo tanto, una oferta pública inicial permite a una empresa aprovechar un amplio grupo de inversores potenciales para dotarse de capital para el crecimiento futuro, el pago de la deuda o el capital de trabajo. Una empresa que vende acciones ordinarias nunca está obligada a reembolsar el capital a sus inversores públicos. Esos inversores deben soportar la naturaleza impredecible del mercado abierto para fijar el precio y negociar sus acciones. Después de la IPO, cuando las acciones se negocian en el mercado, el dinero pasa entre inversores públicos. Para los primeros inversores privados que optan por vender acciones como parte del proceso de IPO, la IPO representa una oportunidad para monetizar su inversión. Después de la IPO, una vez que las acciones se negocian en el mercado abierto, los inversores que poseen grandes bloques de acciones pueden venderlas poco a poco en el mercado abierto o vender un gran bloque de acciones directamente al público, a un precio fijo , a través de un mercado secundario. ofrecimiento . Este tipo de oferta no es dilusiva ya que no se crean nuevas acciones. Los precios de las acciones pueden cambiar drásticamente durante los primeros días de una empresa en el mercado público. [7]
Una vez que una empresa cotiza en bolsa, puede emitir acciones ordinarias adicionales de varias formas diferentes, una de las cuales es la oferta de seguimiento . Este método proporciona capital para diversos fines corporativos mediante la emisión de acciones (ver dilución de acciones ) sin incurrir en deuda alguna. Esta capacidad de recaudar rápidamente cantidades potencialmente grandes de capital del mercado es una razón clave por la que muchas empresas buscan salir a bolsa.
Una IPO otorga varios beneficios a la empresa anteriormente privada:
Existen varias desventajas al completar una oferta pública inicial:
Los procedimientos de IPO se rigen por diferentes leyes en diferentes países. En los Estados Unidos, las IPO están reguladas por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos en virtud de la Ley de Valores de 1933 . [10] En el Reino Unido, la UK Listing Authority revisa y aprueba los folletos y aplica el régimen de cotización. [11]
La planificación es crucial para una oferta pública inicial exitosa. Un libro [12] sugiere los siguientes siete pasos de planificación:
Las OPI generalmente involucran a uno o más bancos de inversión conocidos como " suscriptores ". La empresa que ofrece sus acciones, denominada "emisor", celebra un contrato con un asegurador principal para vender sus acciones al público. Luego, el asegurador se acerca a los inversores con ofertas para vender esas acciones.
Una oferta pública inicial importante suele estar suscrita por un " sindicato " de bancos de inversión, el mayor de los cuales asume la posición de "suscriptor principal". Al vender las acciones, los suscriptores retienen una parte de las ganancias como honorarios. Esta tarifa se denomina margen de suscripción . El diferencial se calcula como un descuento del precio de las acciones vendidas (llamado diferencial bruto ). Los componentes de un diferencial de suscripción en una oferta pública inicial (IPO) generalmente incluyen lo siguiente (por acción): honorarios del administrador, honorarios de suscripción (ganados por los miembros del sindicato) y la concesión (ganada por el corredor de bolsa que vende). las acciones. El Gestor tendría derecho a la totalidad del margen de suscripción. Un miembro del sindicato tiene derecho a la comisión de suscripción y a la concesión. Un corredor de bolsa que no sea miembro del sindicato pero que venda acciones recibiría solo la concesión, mientras que el miembro del sindicato que proporcionó las acciones a ese corredor de bolsa retendría la tarifa de suscripción. [13] Por lo general, el asegurador principal/administrador, también conocido como corredor de apuestas , generalmente el asegurador que vende las mayores proporciones de la IPO, toma la porción más alta del diferencial bruto , hasta el 8% en algunos casos.
Las OPI multinacionales pueden tener muchos sindicatos para hacer frente a diferentes requisitos legales tanto en el mercado interno del emisor como en otras regiones. Por ejemplo, un emisor con sede en la UE puede estar representado por el principal sindicato de ventas en su mercado interno, Europa, además de corporaciones del grupo separadas o venderlas para EE. UU./Canadá y Asia. Por lo general, el asegurador líder en el grupo vendedor principal es también el banco líder en los otros grupos vendedores.
Debido a la amplia gama de requisitos legales y a que es un proceso costoso, las IPO también suelen involucrar a una o más firmas de abogados con importantes prácticas en derecho de valores , como las firmas Magic Circle de Londres y las firmas de zapatos blancos de la ciudad de Nueva York. .
Los historiadores financieros Richard Sylla y Robert E. Wright han demostrado que antes de 1860 la mayoría de las primeras corporaciones estadounidenses vendían acciones directamente al público sin la ayuda de intermediarios como los bancos de inversión. [14] La oferta pública directa (OPD), como la denominan, [15] no se realizó mediante subasta sino a un precio de acción fijado por la corporación emisora. En este sentido, es lo mismo que las ofertas públicas de precio fijo que eran el método tradicional de IPO en la mayoría de los países no estadounidenses a principios de los años noventa. La DPO eliminó el problema de agencia asociado con las ofertas intermediadas por los bancos de inversión.
La venta (asignación y precio) de acciones en una IPO puede adoptar varias formas. Los métodos comunes incluyen:
Las ofertas públicas se venden tanto a inversores institucionales como a clientes minoristas de los suscriptores. Un vendedor de valores autorizado ( representante registrado en EE. UU. y Canadá) que vende acciones de una oferta pública a sus clientes recibe una parte de la concesión de venta (la tarifa pagada por el emisor al asegurador) en lugar de su cliente. En algunas situaciones, cuando la IPO no es un tema "candente" (suscrito insuficiente) y cuando el vendedor es el asesor del cliente, es posible que los incentivos financieros del asesor y del cliente no estén alineados.
El emisor generalmente permite a los suscriptores la opción de aumentar el tamaño de la oferta hasta en un 15% bajo una circunstancia específica conocida como opción greenshoe o sobreasignación. Esta opción siempre se ejerce cuando la oferta se considera una emisión "candente", en virtud de estar sobre suscrita.
En Estados Unidos, los clientes reciben un prospecto preliminar, conocido como prospecto de pista falsa , durante el período inicial de tranquilidad. El prospecto de pista falsa recibe ese nombre debido a una declaración de advertencia en negrita roja impresa en su portada. La advertencia indica que la información de la oferta está incompleta y puede modificarse. La redacción real puede variar, aunque la mayoría sigue aproximadamente el formato expuesto en la pista falsa de la IPO de Facebook. [16] Durante el período de tranquilidad, las acciones no se pueden poner a la venta. Sin embargo, los corredores pueden recibir indicaciones de interés de sus clientes. En el momento del lanzamiento de acciones, una vez que la Declaración de Registro haya entrado en vigor, las indicaciones de interés podrán convertirse en órdenes de compra, a criterio del comprador. Las ventas sólo se pueden realizar a través de un prospecto final aprobado por la Comisión de Bolsa y Valores.
El paso final en la preparación y presentación del prospecto final de IPO es que el emisor contrate a uno de los principales "impresores" financieros, quien imprime (y hoy también presenta electrónicamente ante la SEC ) la declaración de registro en el Formulario S-1. Normalmente, la preparación del prospecto final se realiza en la imprenta, donde en una de sus múltiples salas de conferencias el emisor, los abogados del emisor (abogados), los abogados del asegurador (abogados), los aseguradores principales y los contadores/auditores del emisor hacen ediciones finales y corrección de pruebas, que concluyen con la presentación del prospecto final por parte del impresor financiero ante la Comisión de Bolsa y Valores. [17]
Antes de las acciones legales iniciadas por el Fiscal General de Nueva York , Eliot Spitzer , que más tarde se conoció como el acuerdo de ejecución del Acuerdo Global , algunas grandes empresas de inversión habían iniciado una cobertura de investigación favorable de las empresas en un esfuerzo por ayudar a los departamentos de finanzas corporativas y las divisiones minoristas dedicadas a la comercialización de nuevos problemas. La cuestión central de ese acuerdo de ejecución había sido juzgada anteriormente en los tribunales. Se trataba del conflicto de intereses entre los departamentos de banca de inversión y análisis de diez de las firmas de inversión más grandes de Estados Unidos. Todas las empresas de inversión involucradas en el acuerdo habían participado en acciones y prácticas que habían permitido la influencia inapropiada de sus analistas de investigación por parte de sus banqueros de inversión que buscaban honorarios lucrativos. [18] Una violación típica abordada por el acuerdo fue el caso de CSFB y Salomon Smith Barney , quienes presuntamente participaron en la manipulación inapropiada de OPI "calientes" y emitieron informes de investigación fraudulentos en violación de varias secciones de la Ley de Bolsa de Valores. de 1934 .
Una empresa que planea una oferta pública inicial normalmente designa a un administrador líder, conocido como bookrunner , para ayudarla a determinar un precio adecuado al que se deben emitir las acciones. Hay dos formas principales de determinar el precio de una IPO. O la empresa, con la ayuda de sus directivos principales, fija un precio ("método de precio fijo"), o el precio puede determinarse mediante el análisis de datos confidenciales de la demanda de los inversores recopilados por el bookrunner (" construcción de libros ").
Históricamente, muchas OPI han tenido precios infravalorados. El efecto de infravalorar una IPO es generar interés adicional en la acción y un rápido aumento en el precio de la acción cuando comienza a cotizar en bolsa (lo que se conoce como "IPO pop"). La inversión , o la venta rápida de acciones para obtener ganancias , puede generar ganancias significativas para los inversores a quienes se les asignaron acciones de la IPO al precio de oferta. Sin embargo, subvalorar una oferta pública inicial resulta en una pérdida de capital potencial para el emisor. Un ejemplo extremo es la IPO de theglobe.com , que contribuyó a alimentar la "manía" de las IPO de finales de los años 1990 en la era de Internet. Suscrita por Bear Stearns el 13 de noviembre de 1998, la oferta pública inicial tenía un precio de 9 dólares por acción. El precio de la acción aumentó rápidamente un 1.000% el día de la apertura de operaciones, hasta un máximo de 97 dólares. La presión de venta del cambio institucional finalmente hizo que las acciones volvieran a bajar y cerraron el día en 63 dólares. Aunque la compañía recaudó alrededor de 30 millones de dólares con la oferta, se estima que con el nivel de demanda de la oferta y el volumen de operaciones que tuvo lugar, podrían haber dejado más de 200 millones de dólares sobre la mesa.
El peligro de sobreprecios también es una consideración importante. Si una acción se ofrece al público a un precio más alto del que pagará el mercado, los suscriptores pueden tener problemas para cumplir con sus compromisos de vender acciones. Incluso si venden todas las acciones emitidas, el valor de las acciones puede caer el primer día de negociación. Si es así, la acción puede perder su comerciabilidad y, por tanto, aún más de su valor. Esto podría generar pérdidas para los inversores, muchos de los cuales son los clientes más favorecidos de los suscriptores. Quizás el ejemplo más conocido de esto sea la IPO de Facebook en 2012.
Por lo tanto, los suscriptores toman en consideración muchos factores al fijar el precio de una oferta pública inicial e intentan alcanzar un precio de oferta que sea lo suficientemente bajo como para estimular el interés en las acciones, pero lo suficientemente alto como para recaudar una cantidad adecuada de capital para la empresa. Al fijar el precio de una IPO, los suscriptores utilizan una variedad de indicadores clave de desempeño y medidas no GAAP. [19] El proceso de determinación de un precio óptimo normalmente implica que los suscriptores ("sindicato") organicen compromisos de compra de acciones de los principales inversores institucionales.
Algunos investigadores (Friesen y Swift, 2009) creen que la infravaloración de las IPO es menos un acto deliberado por parte de los emisores y/o suscriptores, y más el resultado de una reacción exagerada por parte de los inversores (Friesen y Swift, 2009). ). Un método potencial para determinar el precio infravalorado es mediante el uso de algoritmos de infravaloración de las OPI . Otros investigadores han descubierto que las empresas con mayores ingresos por la comercialización de tecnología basada en licencias exhiben una mayor subvaloración de las IPO, mientras que el stock de patentes de una empresa mitiga este efecto. [20]
Una subasta holandesa permite que las acciones de una oferta pública inicial se asignen basándose únicamente en la agresividad del precio, y que todos los postores ganadores paguen el mismo precio por acción. [21] [22] Una versión de la subasta holandesa es OpenIPO , que se basa en un sistema de subasta diseñado por el economista William Vickrey . Este método de subasta clasifica las ofertas de mayor a menor, luego acepta las ofertas más altas que permiten vender todas las acciones y todos los postores ganadores pagan el mismo precio. Es similar al modelo utilizado para subastar letras , pagarés y bonos del Tesoro desde la década de 1990. Antes de esto, las letras del Tesoro se subastaban a través de una subasta discriminatoria o de "paga lo que pujas", en la que los distintos postores ganadores pagaban cada uno el precio (o rendimiento) que ofertaban y, por lo tanto, no todos los postores ganadores pagaban el mismo precio. . En muchos países se han utilizado subastas discriminatorias y de precio uniforme o "holandesas" para las OPI, aunque hasta ahora sólo se han utilizado subastas de precio uniforme en Estados Unidos. Las grandes subastas de IPO incluyen Japan Tobacco, Singapore Telecom, BAA Plc y Google (ordenadas por tamaño de ingresos).
Se ha utilizado una variación de la subasta holandesa para sacar a bolsa varias empresas estadounidenses, incluidas Morningstar , Interactive Brokers Group , Overstock.com , Ravenswood Winery, Clean Energy Fuels y Boston Beer Company . [23] En 2004, Google utilizó el sistema de subasta holandés para su oferta pública inicial. [24] Los bancos de inversión tradicionales estadounidenses han mostrado resistencia a la idea de utilizar un proceso de subasta para realizar ofertas públicas de valores. El método de subasta permite un acceso igualitario a la asignación de acciones y elimina el trato favorable que los suscriptores otorgan a los clientes importantes en las IPO convencionales. Ante estas resistencias, la subasta holandesa sigue siendo un método poco utilizado en las ofertas públicas estadounidenses, aunque ha habido cientos de IPOs de subasta en otros países.
Para determinar el éxito o el fracaso de una subasta holandesa, se deben considerar objetivos en competencia. [25] [26] Si el objetivo es reducir el riesgo, una IPO tradicional puede ser más efectiva porque el asegurador gestiona el proceso, en lugar de dejar el resultado en parte al azar en términos de quién elige ofertar o qué estrategia adopta cada postor. elige seguir. Desde el punto de vista del inversor, la subasta holandesa permite a todos el mismo acceso. Además, algunas formas de subasta holandesa permiten al asegurador ser más activo a la hora de coordinar las ofertas e incluso comunicar las tendencias generales de la subasta a algunos postores durante el período de licitación. Algunos también han argumentado que una subasta de precio uniforme es más efectiva para determinar el precio , aunque la teoría detrás de esto se basa en el supuesto de valores privados independientes (que el valor de las acciones de la IPO para cada postor es completamente independiente de su valor para los demás, incluso aunque las acciones se comercializarán en breve en el mercado de recambios). La teoría que incorpora supuestos más apropiados para las OPI no considera que las subastas de ofertas en sobre cerrado sean una forma eficaz de determinación de precios, aunque posiblemente alguna forma modificada de subasta podría dar un mejor resultado.
Además de la amplia evidencia internacional de que las subastas no han sido populares para las IPO, no hay evidencia estadounidense que indique que a la subasta holandesa le vaya mejor que a la IPO tradicional en un entorno de mercado poco acogedor. Una oferta pública inicial de subasta holandesa de WhiteGlove Health, Inc., anunciada en mayo de 2011, se pospuso en septiembre de ese año, después de varios intentos fallidos de fijar el precio. Un artículo del Wall Street Journal citó las razones como "la mayor volatilidad del mercado de valores y la incertidumbre sobre la economía global han hecho que los inversores sean cautelosos a la hora de invertir en nuevas acciones". [27] [28]
Según la ley de valores estadounidense, existen dos períodos de tiempo comúnmente denominados "períodos de tranquilidad" durante la historia de una IPO. El primero y el vinculado anteriormente es el período de tiempo posterior a la presentación del S-1 de la empresa pero antes de que el personal de la SEC declare efectiva la declaración de registro. Durante este tiempo, los emisores, los conocedores de las empresas, los analistas y otras partes tienen restricciones legales en su capacidad para discutir o promover la próxima IPO (Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos, 2005).
El otro "período de tranquilidad" se refiere a un período de 10 días calendario después del primer día de cotización pública de una IPO. [29] Durante este tiempo, las personas con información privilegiada y los suscriptores involucrados en la IPO no pueden emitir pronósticos de ganancias o informes de investigación para la empresa. Cuando termina el período de tranquilidad, generalmente los aseguradores iniciarán la cobertura de investigación de la empresa. Existe un período de espera de tres días para cualquier miembro que haya actuado como administrador o coadministrador en una oferta secundaria. [29]
No todas las OPI son elegibles para la liquidación de entrega a través del sistema DTC , que entonces requeriría la entrega física de los certificados de acciones al custodio del banco agente de compensación o un acuerdo de entrega contra pago (DVP) con la empresa del grupo vendedor.
El "beneficio del ciervo" es una situación en el mercado de valores antes e inmediatamente después de la oferta pública inicial de una empresa (o cualquier nueva emisión de acciones). Un "ciervo" es una parte o individuo que suscribe la nueva emisión esperando que el precio de la acción aumente inmediatamente después del inicio de la negociación. Así, el beneficio del ciervo es la ganancia financiera acumulada por el partido o individuo resultante del aumento del valor de las acciones. Este término es más popular en el Reino Unido que en Estados Unidos. En los EE. UU., a estos inversores se les suele llamar flippers, porque obtienen acciones en la oferta y luego inmediatamente las "voltean " o las venden el primer día de negociación.
Antes de 2009, Estados Unidos era el principal emisor de OPI en términos de valor total. Sin embargo, desde entonces, China ( Shanghai , Shenzhen y Hong Kong ) ha sido el principal emisor, recaudando 73.000 millones de dólares (casi el doble de la cantidad de dinero recaudado en la Bolsa de Nueva York y el Nasdaq combinados) hasta finales de noviembre de 2011.