La democracia de accionistas es un concepto relacionado con la estructura de gobierno de las corporaciones modernas . En esta estructura, los accionistas tienen la máxima autoridad de control sobre la corporación, ya que son los propietarios y pueden ejercer el control dentro de sus derechos económicos. Aunque los accionistas son dueños de la corporación, generalmente toman un interés pasivo en la gestión de las operaciones diarias de la empresa. Los accionistas que están interesados en influir activamente en los asuntos corporativos se denominan accionistas activistas .
En el sistema estadounidense de gobierno corporativo , los accionistas suelen elegir anualmente a la junta directiva de la empresa. Estos directores tienen una responsabilidad fiduciaria ante los accionistas y deben representar los intereses de los accionistas (en contraposición a los intereses de ellos mismos o de terceros) al tomar decisiones. A su vez, la junta puede seleccionar a los ejecutivos y funcionarios individuales que operan la empresa, y también pueden actuar en nombre de la corporación al establecer la política de la empresa para productos, servicios, salarios y relaciones laborales. Esta estructura es similar al modelo político de la democracia representativa , mediante el cual los ciudadanos pueden elegir representantes políticos para ocupar cargos públicos. De manera similar, los directores y accionistas enfrentan el problema del principal-agente , donde los directores pueden no representar adecuadamente los intereses de los accionistas y pueden violar sus obligaciones fiduciarias legales. Los accionistas pasivos pueden desvincularse del modelo de democracia de accionistas, un fenómeno conocido como apatía de los accionistas.
Uno de los primeros usos del término democracia de accionistas se menciona en el Volumen V de la Enciclopedia de la Ley de Corporaciones Privadas de William Meade Fletcher de 1931. [1] El término también se utilizó varias veces durante una Audiencia del Senado de los EE . UU. de 1955 sobre el Estudio del Mercado de Valores. [2] El uso del término ha aumentado enormemente desde 1928, cuando comenzó a usarse. [3]
Tal vez los mayores defensores de la democracia de los accionistas fueron Lewis y John Gilbert, dos de los primeros accionistas activistas de las finanzas modernas. A los hermanos Gilbert se les atribuyen dos características clave de los derechos de los accionistas modernos: 1) la capacidad de ratificar el nombramiento de auditores externos y 2) el derecho a presentar propuestas de accionistas que se someterían a votación en las juntas de accionistas. [4] Estos derechos surgieron como resultado de la campaña de los hermanos contra Transamerica Corporation en 1946, que condujo a fallos de la SEC a su favor que luego fueron confirmados por el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos. [5]
En un comentario sobre el caso SEC v. Transamerica de 1947, Lewis Gilbert escribió: "Una corporación se gestiona en beneficio de sus accionistas y no de su gerencia". [6] En cierta medida, la concepción de la corporación de Gilbert se asemeja a la del célebre economista Milton Friedman, en lo que se ha dado en llamar la doctrina Friedman o teoría del accionista. En 1956, Lewis Gilbert publicó un libro sobre sus experiencias y opiniones titulado Dividendos y democracia. [7]
La profesora de Historia Colleen Dunlavy escribe sobre la historia del gobierno corporativo en un artículo From Citizens to Plutocrats: Nineteenth-century Shareholder Voting Rights and Theories of the Corporation (De ciudadanos a plutócratas: derechos de voto de los accionistas del siglo XIX y teorías de la corporación) . [8] Dunlavy señala que las corporaciones se gobernaban originalmente sobre la base de la regla de un voto por accionista, similar a una democracia igualitaria . Identifica un cambio de este principio original a la regla moderna de un voto por acción, que se asemeja más a una plutocracia . Dunlavy afirma que esta transición ocurrió a mediados del siglo XIX y fue un fenómeno claramente estadounidense. Señala que, como resultado de que las corporaciones son inherentemente instituciones de mercado, "en teoría, el poder de voto de un accionista es proporcional a sus derechos de propiedad en la corporación; cuanto mayor sea su participación, mayor será su influencia".
En un artículo del New York Times de 2019 titulado Cómo la democracia de los accionistas le falló al pueblo, Andrew Ross Sorkin escribe sobre cómo la primacía de los accionistas en la toma de decisiones de la empresa ha llevado a un desprecio general por las partes interesadas y otros intereses importantes. [9]
En noviembre de 2021, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) proporcionó nuevas directrices que facilitaron a los accionistas la presentación de propuestas sobre cuestiones ambientales y sociales . [10] Las medidas se tomaron de acuerdo con un énfasis renovado en el concepto de democracia de los accionistas por parte del nuevo presidente Gary Gensler .
El 17 de noviembre de 2021, la SEC adoptó nuevas reglas para las tarjetas de poder universales en las elecciones de directores impugnadas.[1] Las nuevas reglas otorgan a los accionistas que votan por poder la capacidad de votar por cualquier combinación de candidatos que se nominen para el directorio, en lugar de tener que elegir entre la lista proporcionada por la empresa o mediante solicitudes de poder. Al comentar sobre las nuevas reglas, el presidente de la SEC, Gary Gensler, señaló que "Estas enmiendas abordan las preocupaciones de que los accionistas que votan por poder no pueden votar por una combinación de candidatos disidentes y registrados en una contienda electoral, como podrían hacerlo si votaran en persona. Las enmiendas de hoy pondrán a estos candidatos en la misma boleta. Pondrán a los inversores que votan en persona y por poder en igualdad de condiciones. Este es un aspecto importante de la democracia de los accionistas". [11]