En los Estados Unidos, bajo la Ley de Valores de 1933 , cualquier oferta de venta de valores debe estar registrada en la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) o cumplir con ciertas calificaciones para eximirla de dicho registro. El Reglamento A (o Reg A ) contiene reglas que proporcionan exenciones de los requisitos de registro, lo que permite a algunas empresas utilizar la financiación colectiva de acciones para ofrecer y vender sus valores sin tener que registrarlos en la SEC. [1] Las ofertas del Reglamento A tienen como objetivo hacer posible el acceso al capital a las pequeñas y medianas empresas que de otro modo no podrían asumir los costos de un registro normal en la SEC y permitir que los inversores no acreditados participen en la oferta. El reglamento se encuentra en el Título 17 del Código de Regulaciones Federales , capítulo 2, parte 230. La cita legal es 17 CFR §230.251 et seq.
El 25 de marzo de 2015, la SEC emitió nuevas regulaciones finales que modificaban el Reglamento A. [2] Los reguladores estatales de Montana y Massachusetts demandaron a la SEC solicitando una suspensión que detendría la implementación del Reglamento A. [3] Las reglas entraron en vigor el 19 de julio de 2015. [4]
El 25 de marzo de 2015, la Comisión de Bolsa y Valores adoptó las reglas finales para implementar la Sección 401 de la Ley Jumpstart Our Business Startups, ampliando la Regulación A en dos niveles. [5]
Un emisor de $20 millones o menos en valores puede optar por proceder bajo el Nivel 1 o el Nivel 2. Las reglas finales para las ofertas bajo el Nivel 1 y el Nivel 2 se basan en el Reglamento A actual y preservan, con algunas modificaciones, las disposiciones existentes sobre la elegibilidad del emisor, el contenido de la circular de oferta , la prueba de las aguas y la descalificación de "mal actor". Las nuevas reglas modernizan el proceso de presentación del Reglamento A para todas las ofertas, alinean la práctica en ciertas áreas con la práctica prevaleciente para las ofertas registradas, crean flexibilidad adicional para los emisores en el proceso de oferta y establecen un régimen de informes continuos para ciertos emisores del Reglamento A. Según las reglas finales, los emisores de Nivel 2 deben incluir estados financieros auditados en sus documentos de oferta y presentar informes anuales, semestrales y actuales ante la SEC de manera continua. El 15 de marzo de 2021, las empresas que utilicen el Nivel 2 podrán recaudar hasta 75 millones de dólares en capital en un período de 12 meses, a diferencia del límite anterior de 50 millones de dólares ( cf. 1 millón de dólares por estado). [6] Los grupos de presión han propuesto aumentar el límite del Nivel 2 a 100 millones de dólares.
El Reglamento A permite al público en general invertir en empresas privadas. Con excepción de los valores que se cotizarán en una bolsa de valores nacional tras la calificación, los compradores en ofertas de nivel 2 deben ser inversores acreditados , tal como se define ese término en el Reglamento D (SEC) , o estar sujetos a ciertas limitaciones en el tamaño de su inversión.
Además de calificar una oferta de Regulación A con la SEC, las empresas que utilizan una oferta de Nivel 1 deben registrar o calificar su oferta en cualquier estado en el que busquen ofrecer o vender valores de conformidad con la Regulación A. Algunos estados brindan la opción de que las ofertas de Nivel 1 que se realizarán en múltiples estados sean revisadas a través de un programa de revisión estatal coordinado por la Asociación de Administradores de Valores de América del Norte .
Los emisores que realizan ofertas de nivel 2 deben calificar las ofertas ante la comisión antes de que se puedan realizar ventas de conformidad con el Reglamento A, pero no están obligados a registrar o calificar sus ofertas ante los reguladores de valores estatales . Esto exime parcialmente a las empresas de nivel 2 de las normas de valores de la ley Blue Sky en cada estado. [7] Las ofertas de nivel 2 de dichos emisores siguen estando sujetas a algunas normas de aplicación de la ley y antifraude estatales. Los emisores que realizan ofertas de nivel 2 pueden seguir estando sujetos a tasas de presentación en los estados en los que pretenden ofrecer valores.
Las plataformas de financiación colectiva de acciones CrowdEngine, StartEngine y SeedInvest han facilitado campañas de Regulación A+. [8] La primera campaña exitosa de Regulación A+ fue completada por la startup automotriz Elio Motors, que recaudó casi $17 millones de 6.600 inversores. La campaña fue diseñada, producida y comercializada por CrowdfundX, [9] una firma de marketing financiero con sede en Los Ángeles. Elio Motors cerró su oferta de Regulación A+ en febrero de 2016 y, posteriormente, cotizó en el OTCQX, [10] lo que la convirtió en la primera IPO financiada colectivamente en los Estados Unidos. [11] En julio de 2017, Myomo, un fabricante de dispositivos médicos de Boston, MA, se convirtió en la primera IPO financiada colectivamente en cotizar acciones en la NYSE. CrowdfundX también comercializó esta histórica IPO Reg A+.
El primer mercado de préstamos inmobiliarios en obtener la calificación de la SEC utilizando una oferta modificada de Regulación A de Nivel 1 fue Groundfloor , logrando la hazaña el 31 de agosto de 2015. [12] Esto convirtió a Groundfloor en el primer mercado abierto a inversores no acreditados. [13]
El 3 de diciembre de 2015, la empresa de financiación colectiva inmobiliaria Fundrise utilizó las normas recientemente ampliadas del Reglamento A para recaudar capital para el lanzamiento del primer fideicomiso de inversión inmobiliaria en línea del mundo .
El 26 de abril de 2021, la firma de inversión en vinos finos y licores Vint calificó bajo la Regulación A para ofrecer colecciones de vinos finos y licores en la primera plataforma de inversión en vinos finos y licores en línea del mundo. [14]
En junio de 2016, American Homeowner Preservation abrió una oferta de Regulación A+ con lo que se ha denominado "probablemente el mínimo de inversión más bajo" [15] de todas las ofertas de Regulación A+. Su inversión mínima es de $100.
El Reglamento A permite a las empresas realizar una campaña publicitaria y solicitar manifestaciones de interés del público para evaluar el nivel de interés en invertir en la empresa. [16] Esto tiene por objeto ayudar a la empresa a decidir si procede con una oferta Reg A. [17]