El debate Berle-Dodd es el nombre de una serie de intercambios sobre los propósitos de la corporación entre el arquitecto del New Deal , AA Berle , y Merrick Dodd, un profesor de derecho. En este debate, Berle sostuvo que las corporaciones deberían "servir... a toda la sociedad" a través de reglas legalmente exigibles, [1] y sostuvo que los intereses de los accionistas deberían ser en última instancia "iguales" o "subordinados a una serie de reclamos de los trabajadores, de los clientes y patrocinadores, de la comunidad". [2] Dodd sostuvo que los poderes corporativos deberían considerarse como mantenidos en "confianza" por directores y gerentes, y consideró que era "indeseable... dar mayor énfasis... a la opinión de que las corporaciones comerciales existen con el único propósito de generar ganancias para sus accionistas". [3] Este debate se ha vuelto bien conocido en el gobierno corporativo , con interpretaciones ampliamente conflictivas, por el conflicto sobre el grado en que las corporaciones deberían perseguir el " valor para el accionista " o el "interés público". Berle y Dodd estuvieron de acuerdo en que la corporación debería perseguir el interés público, pero inicialmente estaban en desacuerdo sobre cómo lograrlo.
Berle había sido asesor y asistente a la Conferencia de Paz de Versalles, pero como otros, había regresado desilusionado por la falta de progreso, particularmente en las reivindicaciones de los trabajadores. Su primer artículo argumentaba que los trabajadores deberían controlar las empresas, mediante el aumento de la propiedad de acciones. Luego escribió un libro de texto sobre finanzas corporativas, ajustando sus puntos de vista, para decir que esto no debería ser propiedad individual sino propiedad diversificada a través de pensiones u otros fondos de ahorro. [4] Después del desplome de Wall Street en 1929, Berle se convirtió en asesor y redactor de discursos del siguiente candidato presidencial del Partido Demócrata, Franklin D. Roosevelt . Se convirtió en una parte influyente del Brains Trust y dirigió la redacción de la Ley de Valores de 1933 y gran parte de los conceptos del New Deal , incluida una nueva "declaración económica de derechos". [5]
Merrick Dodd era profesor en la Facultad de Derecho de Harvard y decidió responder al artículo de Berle de 1931 que sostenía que los directores debían rendir cuentas ante la ley. [6]
Después del desplome de Wall Street y durante la Gran Depresión , Berle argumentó en 1931 en la Harvard Law Review que era mejor que hubiera control de los accionistas sobre las empresas que un control puro de los directores. En un principio, Berle afirmó que los poderes corporativos debían utilizarse "sólo para el beneficio proporcional de todos los accionistas" en lugar de dejarse a la discreción de los directores: (1931) 44(7) Harvard LR 1049. Esto se debía a su opinión de que los directores de las empresas se habían vuelto demasiado irresponsables y que era necesario un control legal estricto. En ese momento, la mayoría de los accionistas eran trabajadores que ahorraban para la jubilación, porque la seguridad social había sido declarada ilegal por la Corte Suprema de los Estados Unidos. Esto significaba que la gente había ahorrado grandes sumas de dinero en los mercados de valores: Berle pensaba que los directores debían rendir cuentas a ellos.
En respuesta a este artículo, Merrick Dodd afirmó que estaba "simpatizante de los esfuerzos del Sr. Berle por establecer un control legal que impida de manera más efectiva que los gerentes corporativos desvíen ganancias hacia sus propios bolsillos en lugar de hacia los de los accionistas", pero que era "indeseable, incluso con el loable propósito de brindarles a los accionistas la tan necesaria protección contra gerentes egoístas, dar mayor énfasis en la actualidad a la idea de que las corporaciones comerciales existen con el único propósito de generar ganancias para sus accionistas". Puso como ejemplo a los ejecutivos y al presidente de General Electric Company, quienes argumentaron que para curar la inestabilidad, "la industria organizada debería tomar la iniciativa, reconociendo su responsabilidad hacia sus empleados, hacia el público y hacia sus accionistas, en lugar de que la sociedad democrática actúe a través de su gobierno". [7]
Berle respondió rápidamente aclarando que su artículo de 1931 era simplemente una teoría histórica que expresaba la necesidad de rendir cuentas a los accionistas "como una cuestión de derecho", y el objetivo era cambiar esto. Sin embargo, escribió Berle, "no se puede abandonar el énfasis en "la opinión de que las corporaciones comerciales existen con el único propósito de generar ganancias para sus accionistas" hasta que se esté preparado para ofrecer un esquema claro y razonablemente ejecutable de responsabilidades a alguien más". Esto es lo que Berle se propuso hacer, incluso a través de discursos que había escrito para Franklin D. Roosevelt , al proponer "el desarrollo de una declaración económica de derechos, un orden constitucional económico". [8] Según Berle, el "accionista ... puede en última instancia ser concebido como teniendo una participación igualitaria con una serie de otros reclamantes" o estar "subordinado a una serie de reclamos por parte de los trabajadores, los clientes y los patrones, la comunidad", pero esto necesitaba ser resuelto en leyes ejecutables, no solo otorgando a los gerentes poder "sobre la base de la confianza". [9]
El debate Berle-Dodd ha sido ampliamente citado y a menudo malinterpretado como si se tratara de Berle, que defendía una postura a favor del "valor para el accionista", y Dodd, que defendía una postura a favor del "interés público". [10] Esto saca de contexto la opinión original de Berle, ya que había argumentado que si bien en 1931 los directores habían estado obligados a perseguir los intereses de los accionistas como cuestión de ley, este no debería ser el caso. En años posteriores, Berle dijo claramente que la ley había cambiado, y su teoría original de que la ley exigía a los directores que persiguieran el beneficio de los accionistas ahora se revirtió por completo en 1954, de modo que la afirmación de que el ejercicio de los poderes corporativos por parte de los directores "se mantenía en fideicomiso para toda la comunidad" [11] sigue siendo válida hoy en día, incluso en el principal estado de incorporación, Delaware. [12]