El debate Berle-Dodd es el nombre de una serie de intercambios sobre los propósitos de la corporación entre el arquitecto del New Deal , AA Berle , y Merrick Dodd, profesor de derecho. En este debate, Berle argumentó que las corporaciones deberían "servir... a toda la sociedad" a través de reglas legalmente aplicables, [1] y argumentó que los intereses de los accionistas deberían, en última instancia, ser "iguales" o "subordinados a una serie de demandas de los trabajadores, de los clientes y mecenas, por la comunidad". [2] Dodd argumentó que se debería considerar que los poderes corporativos se mantienen en "confianza" por parte de los directores y gerentes, y consideró "indeseable... dar mayor énfasis... a la opinión de que las corporaciones comerciales existen con el único propósito de hacer ganancias para sus accionistas". [3] Este debate se ha vuelto bien conocido en el gobierno corporativo , con interpretaciones ampliamente contradictorias, por el conflicto sobre el grado en que las corporaciones deben perseguir el " valor para los accionistas " o el "interés público". Berle y Dodd estuvieron de acuerdo en que la corporación debería perseguir el interés público, pero inicialmente no estaban de acuerdo sobre cómo lograrlo.
Berle había sido asesor y asistente a la Conferencia de Paz de Versalles pero, como otros, había regresado desilusionado por la falta de avances, particularmente en las reivindicaciones laborales. Su primer artículo sostenía que los trabajadores deberían controlar las empresas, aumentando la propiedad de acciones. Continuó escribiendo un libro de texto sobre finanzas corporativas, ajustando sus puntos de vista, para decir que esto no debería ser propiedad individual sino propiedad diversificada a través de fondos de pensiones u otros fondos de ahorro. [4] Después del desplome de Wall Street en 1929, Berle se convirtió en asesor y redactor de discursos del próximo candidato presidencial del Partido Demócrata, Franklin D. Roosevelt . Se convirtió en una parte influyente del Brains Trust y dirigió la redacción de la Ley de Valores de 1933 y gran parte de los conceptos del New Deal , incluida una nueva "declaración de derechos económicos". [5]
Merrick Dodd era profesor en la Facultad de Derecho de Harvard y decidió responder al artículo de Berle de 1931 que sostenía que los directores debían rendir cuentas ante la ley. [6]
Después del desplome de Wall Street y a medida que se desarrollaba la Gran Depresión , Berle argumentó en 1931 en Harvard Law Review que era mejor que hubiera control de los accionistas sobre las empresas que control puro de los directores. Originalmente afirmó que los poderes corporativos deberían usarse "sólo para el beneficio proporcional de todos los accionistas" en lugar de dejarlos a la discreción del director: (1931) 44(7) Harvard LR 1049. Esto siguió a su opinión de que los directores de las empresas se habían convertido en demasiado irresponsable y que era necesario un control legal estricto. En ese momento, la mayoría de los accionistas eran trabajadores que ahorraban para la jubilación, porque la Corte Suprema de Estados Unidos había declarado ilegal la seguridad social . Esto significaba que la gente había ahorrado enormes sumas de dinero en los mercados de valores: Berle pensaba que los directores deberían rendir cuentas ante ellos.
En respuesta a este artículo, Merrick Dodd afirmó que "simpatizaba con los esfuerzos del Sr. Berle por establecer un control legal que impida más eficazmente que los gerentes corporativos desvíen ganancias de los de los accionistas hacia sus propios bolsillos", pero que era "indeseable, incluso con el loable propósito de brindar a los accionistas la protección que tanto necesitan contra los gerentes egoístas, para dar mayor énfasis en la actualidad a la opinión de que las corporaciones comerciales existen con el único propósito de generar ganancias para sus accionistas". Puso en valor el ejemplo de los ejecutivos y del presidente de General Electric Company, quienes argumentaron que para curar la inestabilidad, "la industria organizada debería tomar la iniciativa, reconociendo su responsabilidad para con sus empleados, el público y sus accionistas, en lugar de que la sociedad democrática debería actuar a través de su gobierno". [7]
Berle respondió rápidamente aclarando que su artículo de 1931 era simplemente una teoría histórica que expresaba la necesidad de rendir cuentas a los accionistas "como cuestión de derecho", y el objetivo era cambiar esto. Sin embargo, escribió Berle, "no se puede abandonar el énfasis en "la opinión de que las corporaciones comerciales existen con el único propósito de obtener ganancias para sus accionistas" hasta el momento en que se esté preparado para ofrecer un esquema de responsabilidades claro y razonablemente ejecutable a otra persona. ". Esto es lo que Berle se proponía hacer, incluso a través de discursos que había escrito para Franklin D. Roosevelt , al proponer "el desarrollo de una declaración económica de derechos, un orden constitucional económico". [8] Según Berle, "el accionista... puede, en última instancia, ser concebido como si tuviera una participación igualitaria con varios otros demandantes" o estar "subordinado a una serie de reclamaciones de los trabajadores, de los clientes y patrones, de la comunidad". " pero esto necesitaba resolverse mediante leyes aplicables, no simplemente dando a los gerentes poder "basado en la confianza". [9]
El debate Berle-Dodd ha sido ampliamente citado y a menudo malinterpretado como si involucrara a Berle, que representaba una postura a favor del "valor para los accionistas", y a Dodd, que representaba una postura a favor del "interés público". [10] Esto saca de contexto la visión original de Berle, ya que había argumentado que si bien en 1931 los directores estaban obligados a seguir los intereses de los accionistas como una cuestión de ley, este no debería ser el caso. En años posteriores, Berle dijo claramente que la ley había cambiado, y su teoría original de que la ley exigía que los directores buscaran ganancias para los accionistas fue ahora completamente revertida en 1954, de modo que la afirmación de que el ejercicio de los poderes corporativos por parte de los directores "se mantenía en fideicomiso durante toda la comunidad". [11] Lo mismo sigue siendo cierto hoy en día, incluso en el principal estado de constitución, Delaware. [12]