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Ley de Sociedades de 2006

La Ley de Sociedades de 2006 (c. 46) es una ley del Parlamento del Reino Unido que constituye la fuente principal del derecho de sociedades del Reino Unido .

La ley entró en vigor por etapas, y su disposición final entró en vigor el 1 de octubre de 2009. Reemplazó en gran medida a la Ley de Sociedades de 1985 .

La ley establece un código integral de derecho de sociedades para el Reino Unido y modifica prácticamente todos los aspectos de la legislación en relación con las sociedades. Las disposiciones clave son las siguientes:

El proyecto de ley se presentó por primera vez al Parlamento como "Proyecto de ley de reforma de la ley de sociedades" y tenía por objeto introducir modificaciones de amplio alcance en los estatutos existentes. La presión ejercida por los directores y los profesionales del derecho consiguió que el proyecto de ley se convirtiera en una ley consolidada , evitando así la necesidad de hacer referencias cruzadas entre numerosos estatutos.

La acogida de la ley por parte de los profesionales jurídicos del Reino Unido ha sido tibia. Se ha expresado la preocupación de que se hayan introducido demasiados detalles para tratar de cubrir todas las eventualidades. [3] [ fecha faltante ] Si bien se prometió una revisión completa del derecho de sociedades, la ley parece dejar gran parte de la estructura existente en su lugar y simplificar ciertos aspectos sólo marginalmente. Es la pieza legislativa más larga aprobada por el Parlamento, [4] con un total de 1.300 artículos y 16 anexos. [5]

Implementación

Una pequeña parte de la ley, incluida la sección 43, que transpuso la Directiva de Transparencia de la UE a la legislación del Reino Unido, entró en vigor con la sanción real en noviembre de 2006. Las órdenes de entrada en vigor primera y segunda pusieron en vigor otras disposiciones en enero y abril de 2007. El calendario de aplicación del resto de la ley fue anunciado en febrero de 2007 por Margaret Hodge, Ministra de Industria y Regiones. Las órdenes de entrada en vigor tercera y cuarta pusieron en vigor otro tramo de disposiciones en octubre de 2007, y las quinta, sexta y séptima en abril y octubre de 2008. La octava orden de entrada en vigor, emitida en noviembre de 2008, puso en vigor el resto de la ley a partir de octubre de 2009.

El calendario escalonado tenía por objeto dar a las empresas tiempo suficiente para prepararse para el nuevo régimen previsto en la ley, en lugar de implementar las 1.300 secciones de la ley en un solo día.

Otra razón para la implementación escalonada es que, a pesar del tamaño de la ley, un gran número de secciones prevén que el Secretario de Estado presente legislación subsidiaria , lo que requiere tiempo para redactarse.

La implementación de la ley estuvo a cargo del Departamento de Negocios, Innovación y Habilidades .

Directores

La ley reemplazó y codificó los deberes principales de los directores en el derecho consuetudinario y en el derecho equitativo, pero no pretende proporcionar una declaración exhaustiva de sus deberes, por lo que es probable que los deberes del derecho consuetudinario sobrevivan en una forma reducida. Las nociones tradicionales del derecho consuetudinario sobre el beneficio corporativo han sido eliminadas y el nuevo énfasis está puesto en la responsabilidad social corporativa . Hay siete deberes legales impuestos a los directores, que son los siguientes:

  1. s.171 actuar dentro de los límites de sus poderes – acatar los términos del memorando y los estatutos de la compañía , y las decisiones tomadas por los accionistas ;
  2. s.172 para promover el éxito de la empresa – los directores deben seguir actuando de una manera que beneficie a los accionistas en su conjunto, pero ahora hay una lista adicional no exhaustiva de factores que los directores deben tener en cuenta. Este fue uno de los aspectos más controvertidos de la nueva legislación en la etapa de redacción. Estos factores son:
    1. las probables consecuencias a largo plazo de las decisiones;
    2. los intereses de los trabajadores ;
    3. la necesidad de fomentar las relaciones comerciales de la empresa con proveedores, clientes y otros;
    4. el impacto en la comunidad y el medio ambiente ;
    5. el deseo de mantener una reputación de altos estándares de conducta empresarial; y
    6. la necesidad de actuar de manera justa entre los miembros.
  3. s.173 ejercer un juicio independiente – los directores no deben limitar su discreción para actuar, salvo en virtud de un acuerdo celebrado por la empresa o de una manera autorizada por los estatutos de la empresa
  4. s.174 ejercer un cuidado, habilidad y diligencia razonables – esto debe ejercerse según el estándar esperado de
    1. alguien con los conocimientos generales, las habilidades y la experiencia que se esperan razonablemente de una persona que desempeña las funciones de director (la prueba objetiva ) y también
    2. el conocimiento, la habilidad y la experiencia reales de ese director en particular (la prueba subjetiva )
  5. s.175 para evitar conflictos de intereses – también se introducirán métodos para autorizar tales conflictos mediante la aprobación del directorio o de los accionistas
  6. s.176 no aceptar beneficios de terceros – los directores pueden aceptar obsequios menores que no puedan considerarse razonablemente como generadores de un conflicto de intereses, pero esto debe analizarse en su contexto (s.176(4)).
  7. s.177 para declarar un interés en una transacción propuesta con la empresa – se deben incluir excepciones para asuntos que no es probable que den lugar a un conflicto de intereses, o de los cuales los directores ya están al tanto. Habrá obligaciones estatutarias adicionales para declarar intereses en relación con transacciones existentes.

Aunque los cambios en los deberes de los directores fueron la característica más publicitada (y controvertida) de la legislación, la Ley también afecta a los directores de varias otras maneras:

Disposiciones generales

La Ley contiene diversas disposiciones que afectan a todas las empresas independientemente de su estatuto:

Este cambio se produjo después de un intenso cabildeo por parte de la profesión contable en el Reino Unido.

Empresas privadas

Uno de los aspectos más destacados de la nueva legislación fue la simplificación del régimen societario para las pequeñas empresas privadas. Varios de los cambios introducidos por la Ley se aplican únicamente a las empresas privadas. Entre los cambios más importantes se incluyen los siguientes:

Empresas públicas y cotizadas

La Ley también busca promover una mayor participación de los accionistas y se introducen una serie de nuevos requisitos para las empresas públicas, algunas de cuyas disposiciones sólo se aplican a las empresas cuyas acciones cotizan en el tablero principal de la Bolsa de Valores de Londres (pero, lo que es importante, no a las empresas cuyas acciones cotizan en AIM ).

Contenido

Arreglos y reconstrucciones

La Parte 26 (artículos 895 a 901) se refiere a los acuerdos y reconstrucciones que deben aplicarse entre una empresa y sus acreedores o socios. El principio que permite que el 75% de los acreedores o socios (por valor adeudado o en posesión) determinen un acuerdo viable se conoce a veces como "democracia de los acreedores". [8]

Informes estratégicos

El Reglamento de 2013 sobre la Ley de Sociedades de 2006 (Informe estratégico e informe de los directores) modificó la Ley con efecto a partir del 1 de octubre de 2013 y con respecto a los años de presentación de informes que finalicen el 30 de septiembre de 2013 o después, creando una obligación para las grandes empresas de preparar un "informe estratégico" que incluya "una revisión justa de los negocios de la empresa" y describa "los principales riesgos e incertidumbres" a los que se enfrenta. [9] El Reglamento de 2016 sobre Sociedades, Asociaciones y Grupos (Cuentas e Informes no financieros) añadió un requisito de que el informe estratégico incluya información no financiera específica, como lo exige la Directiva de informes no financieros (NFRD) de la Unión Europea . El contenido de una declaración de información no financiera debe incluir:

Véase también

Notas

  1. ^ La cita de esta Ley con este título corto está autorizada por el artículo 1298 de esta Ley.
  2. ^ Los ministros han sugerido que un tercio de la Ley simplemente retoma la Ley de Sociedades de 1985, un tercio la modifica y un tercio es completamente nuevo.
  3. ^ El profesor Len Sealy hizo varias críticas a la Ley en el Sweet & Maxwell Company Law Newsletter.
  4. ^ Dattani, Rita. "La Ley de Sociedades: la ley más extensa de la historia". ISSN  0140-0460 . Consultado el 1 de agosto de 2021 .
  5. ^ "Ley de Sociedades de 2006". Legislación.gov . Archivado desde el original el 26 de agosto de 2010. Consultado el 1 de agosto de 2021 .
  6. ^ En pocas palabras, si la empresa en cuestión tiene utilidades distribuibles, entonces (a) no habrá distribución si la contraprestación por el activo excede su valor en libros, o (b) si la contraprestación por el activo es menor que el valor en libros del activo, entonces habrá una distribución del monto equivalente a la diferencia.
  7. ^ ICAEW. «Limitación de responsabilidad del auditor» . Consultado el 25 de mayo de 2008 .
  8. ^ Goodger, T. y Stanley, E., Análisis de noticias: Scottish Lion - Sting in the tail, Insurance Post , publicado el 11 de febrero de 2010, consultado el 29 de octubre de 2023
  9. ^ Legislación del Reino Unido, Reglamento de la Ley de Sociedades de 2006 (Informe estratégico e informe de directores) de 2013, Reglamento 3, que añade el Capítulo 4A Informe estratégico a la Ley principal, consultado el 30 de diciembre de 2022
  10. ^ Legislación del Reino Unido, Reglamento sobre sociedades, asociaciones y grupos (cuentas e informes no financieros) de 2016, Reglamento 4, que añade las secciones 414CA y 414CB a la Ley principal, consultado el 30 de diciembre de 2022

Referencias

Enlaces externos