Una empresa de representación (también un asesor de representación, asesor de representación, agencia de votación por representación, proveedor de servicios de votación o proveedor de investigación de votación de accionistas o empresas de asesoramiento de votación por representación (PVAB)) proporciona servicios a los accionistas (en la mayoría de los casos, un inversor institucional de algún tipo) para votar sus acciones en las juntas generales de accionistas de empresas que cotizan en bolsa.
Los servicios típicos proporcionados incluyen traducción de agendas, suministro de software de gestión de votos, desarrollo de políticas de votación, investigación de empresas y administración de votos, incluida la ejecución de votos. Según sus sitios web, no todas las empresas ofrecen recomendaciones de votación y aquellas que lo hacen pueden simplemente ejecutar las instrucciones de votación de los clientes.
Los votos ejecutados se denominan "Votos por poder" porque el accionista normalmente no asiste a la junta y en su lugar envía instrucciones (un nombramiento de poder) para que un tercero, generalmente el presidente de la junta, vote las acciones de acuerdo con las instrucciones dadas en la votación. tarjeta.
En Estados Unidos, el 22 de julio de 2020, tras años de quejas y cabildeo por parte de los emisores y sus asociaciones sobre el papel y la influencia de algunas empresas de investigación por poderes, la SEC votó a favor de regular las empresas de investigación por poderes. [1] Los emisores habían alegado que las empresas de investigación por poderes estaban ejerciendo un control indebido sobre partes sustanciales de la votación de la reunión anual, obligando así a los emisores a comprar costosos servicios de consultoría en caso de que esas mismas empresas que cotizan en bolsa desearan que las propuestas sobre remuneración de los ejecutivos y cuestiones similares recibieran un voto positivo. . Sin embargo, en 2022 la SEC adoptó ciertas enmiendas que rescindieron esas reglas, que incluyen:
En el Reino Unido, para lograr el cumplimiento de la Directiva sobre derechos de los accionistas , los asesores de voto deben figurar en el sitio web de la Autoridad de Conducta Financiera. [2]
Las empresas de la industria incluyen:
El papel de las empresas proxy ha sido objeto de considerable escrutinio en los últimos años, sobre todo por parte del lobby corporativo de Estados Unidos. [5] [6]
En 2013, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos multó a ISS con 300.000 dólares por revelar información no pública con respecto a los votos por poder de los clientes. [7]
En mayo de 2018, el Rock Center for Corporate Governance de la Universidad de Stanford publicó una descripción general de la industria de Proxy Advisor escrita por J. Copland, D. Larcker y B. Tayan. [8] Algunas de las conclusiones clave más preocupantes de este informe incluyen:
1- El jugador número uno, ISS, y el número dos, Glass, Lewis & Co, juntos tendrían el 97% de la cuota de mercado de la industria.
2- Transparencia limitada en el proceso que utilizan estas empresas para modificar sus directrices de voto por poder, aunque ISS al menos da una idea de su proceso.
3- Ninguno de estos dos actores más importantes divulga públicamente ninguna de sus recomendaciones pasadas o actuales, lo que hace imposible verificar la validez histórica de sus recomendaciones de votación.
4- Si bien la evidencia sugiere que las recomendaciones de ISS son más influyentes en las decisiones finales de votación de los inversionistas que las de Glass, Lewis & Co, ambas tienen un impacto, que puede oscilar entre el 5% y el 30% de los votos de los accionistas.
5- La mayor parte de la investigación académica sugiere que las recomendaciones del asesor de voto no añaden valor para los accionistas y que, de hecho, dan lugar a resultados negativos para los accionistas.
6- Estas empresas no tienen ningún deber fiduciario hacia nadie y por lo tanto es muy difícil responsabilizarlas por su trabajo.
7- Estas empresas pueden sucumbir a conflictos de intereses, que muchas veces no se revelan.
8- Estas empresas pueden tener limitaciones de recursos, lo que podría afectar negativamente la calidad de sus recomendaciones.
Los investigadores concluyen que la industria muestra signos de falla del mercado, ya que a pesar de su pobre historial demostrado y prácticas cuestionables, el mercado no ha podido eliminarlos gradualmente y, de hecho, han prosperado.
Estos hallazgos contrastan con el informe de 2015 de la Autoridad Europea de Mercados de Valores ("ESMA"), que concluyó que, después de un exhaustivo proceso de investigación pública, "no había pruebas claras de fallos del mercado en relación con la interacción de los asesores de voto con los inversores". y emisores".
Un posible conflicto de intereses identificado por la Oficina de Responsabilidad Gubernamental es que algunos propietarios de empresas de representación hacen negocios tanto con emisores como con inversionistas. [9] El análisis de la remuneración de los ejecutivos, o pago de los ejecutivos, es una característica notable del trabajo de investigación del voto de los accionistas. [10] Algunos responsables políticos creen que el aumento de la competencia en la industria puede mejorar la calidad del servicio. Por ejemplo, en 2010, un documento de consulta de la Comisión de Bolsa y Valores preguntaba si ciertas cuestiones en la industria del asesoramiento por poderes, incluidos los conflictos de intereses, se ven afectados por una competencia limitada. [11]
En abril de 2019, Glass, Lewis & Co, de manera controvertida, no se abstuvo de emitir recomendaciones de votación en un concurso de poderes en Knight Therapeutics, una empresa canadiense. Antes de la votación del 7 de mayo de 2019, Glass, Lewis & Co se puso del lado de la lista de nominados que incluía a Kevin Cameron, cofundador y ex alto ejecutivo de Glass, Lewis & Co. Este precedente podría alentar a futuros accionistas activistas a incluir a antiguos ejecutivos de asesores de voto en sus listas de nominados para obtener recomendaciones favorables de manera injusta. [12]
Tras una serie de revisiones regulatorias realizadas por reguladores de valores, incluidos los Administradores de Valores Canadienses [13] y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) [14], varias empresas han publicado un Código de conducta: Principios de mejores prácticas para la investigación del voto de los accionistas. . [15] El Código fue elaborado con un presidente independiente, el Dr. Dirk Zetsche, catedrático Propter Homines de derecho bancario y de valores en el Instituto de Servicios Financieros de la Universidad de Liechtenstein y director del Centro de Derecho Empresarial y Corporativo de la Universidad Heinrich Heine en Dusseldorf/Alemania. [16]
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