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Declaración de poder

Una declaración de poder es una declaración que se le exige a una empresa cuando solicita votos de los accionistas. [1] : 10  Esta declaración se presenta antes de la reunión anual. La empresa debe presentar una declaración de poder, también conocida como Formulario DEF 14A (Declaración de poder definitiva), ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos . Esta declaración es útil para evaluar cómo se paga a la gerencia y los posibles problemas de conflicto de intereses con los auditores.

Contenido

La declaración incluye:

Normas sobre representación de la SEC: El término "declaración de representación" significa la declaración requerida por la Sección 240.14a-3(a), ya sea que esté o no contenida en un solo documento.

Proceso de votación

En muchos casos, los votos de los accionistas (en particular los de los accionistas institucionales) son determinados por empresas apoderadas que asesoran a los accionistas.

Tradicionalmente, a los corredores de bolsa se les ha permitido votar a favor de propuestas "de rutina" en nombre de sus accionistas si estos no devuelven la declaración de poder. Esto ha sido controvertido y en 2006 el Grupo de Trabajo de Proxy de la Bolsa de Nueva York recomendó que se modificaran las normas, por ejemplo la Norma 452, de modo que las elecciones de directores no impugnadas no se consideraran rutinarias. [2] La votación de los corredores se rige, en su mayor parte, por la Norma 452. [1] : 2  La SEC aprobó la norma el 1 de julio de 2009. [3]

En julio de 2010, la SEC anunció que estaba buscando comentarios públicos sobre la eficiencia del sistema de representación. [4] [5] : 1 

Votación por poder universal

En las elecciones impugnadas para el directorio , los accionistas normalmente tienen que votar utilizando el formulario de administración ("tarjeta") que enumera a los candidatos de la administración o enumerando por separado a los candidatos contendientes en un formulario disidente. En 2016, la SEC propuso una norma que exigía una tarjeta de poder "universal" para que los accionistas pudieran votar por una combinación de candidatos, que hasta 2019 no se había aprobado. [6] [7]

Votación electrónica

Antes de 2009, las empresas en los Estados Unidos debían enviar materiales de representación por correo postal, pero tras un cambio de reglas vigente en 2009, las empresas pueden gestionar la votación electrónicamente. [8] Según un estudio, alrededor del 31% de las votaciones se realizaron electrónicamente en 2019. [9] Un importante proveedor, Computershare , informó que el 27% de las votaciones se realizaron en la web en 2017. [10] Broadridge es otro importante proveedor.

Asesoramiento sobre representación

La votación es importante para la gobernanza corporativa , pero muchos de los votos son emitidos por accionistas institucionales, incluidos muchos que son inversores pasivos. Estas organizaciones utilizan firmas de asesoramiento de representación , entre las que se incluyen Institutional Shareholder Services y Glass Lewis , para que les ayuden a votar sus acciones de manera responsable. [11]

Acceso proxy

La Ley de Intercambio de Valores de 1934 también le dio a la SEC el poder de regular la solicitud de poderes, aunque algunas de las reglas que la SEC ha propuesto desde entonces (como el poder universal) han sido controvertidas. [12] : 4  Ha habido cierta controversia sobre el "acceso por poder", que es un método para permitir que ciertos accionistas nominen candidatos que aparecen en la declaración de poder. [12] : 4  [13] Históricamente, solo la junta de nominaciones puede colocar candidatos en la declaración de poder. Los inversores activistas normalmente habían enviado por correo sus propias papeletas cuando presentaban candidatos en competencia. La Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor Dodd-Frank de los Estados Unidos permitió específicamente a la SEC decidir sobre este tema. En 2010, la SEC aprobó una regla que permitía a ciertos accionistas colocar candidatos en la declaración de poder; [14] sin embargo, en Business Roundtable v. SEC [15] la regla fue anulada por el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Circuito del Distrito de Columbia en 2011. [16]

A partir de 2015, las reglas de acceso a través de apoderados comenzaron a difundirse impulsadas por iniciativas de los principales inversores institucionales y, en 2018, el 71% de las empresas del S&P 500 tenían una regla de acceso a través de apoderados. [17]

Inversores minoristas

Según una estimación, los inversores minoristas votaron el 46% del tiempo entre 2011 y 2016. [8] Según una estimación de 2013, entre el 23 y el 38% de las acciones se mantienen directamente, en comparación con el 20% en manos de fondos mutuos y el 16% en manos de pensiones. [9]

Cuando los inversores minoristas poseen acciones a través de fondos de inversión , como fondos mutuos , el inversor no puede votar las acciones ya que el administrador de inversiones tiene ese poder. [9]

Reglamento 14A y Anexo 14A

El Reglamento 14A es el conjunto de reglas sobre las solicitudes de representación, mientras que el Anexo 14A establece reglas para la declaración de representación. [18]

Véase también

Referencias

  1. ^ ab Hirst, Scott (1 de enero de 2017). "Frozen Charters". Documento de debate del Programa sobre Gobierno Corporativo de la Facultad de Derecho de Harvard . N.º 2016-01 (2016–01). {{cite journal}}: |volume=tiene texto extra ( ayuda )
  2. ^ Grupo de trabajo de la Bolsa de Nueva York (5 de junio de 2006). INFORME Y RECOMENDACIONES DEL GRUPO DE TRABAJO SOBRE PODERES A LA BOLSA DE VALORES DE NUEVA YORK.
  3. ^ Orden que aprueba el cambio de regla propuesto, según lo modificado por la Enmienda N.° 4, para modificar la Regla 452 de la NYSE y la Sección 402.08 del Manual de Sociedades Cotizadas correspondiente para eliminar la votación discrecional de los corredores para la elección de directores, excepto para las sociedades registradas bajo la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, y para codificar dos interpretaciones publicadas previamente que no permiten la votación discrecional de los corredores para modificaciones sustanciales a los contratos de asesoramiento de inversión con una sociedad de inversión. Comunicado N.° 34-60215; Archivo N.° SR-NYSE-2006-92. Comentado por el NY Times Dealbook en: Se aprueban restricciones a la votación de los corredores.
  4. ^ SEC. La SEC vota para buscar comentarios públicos sobre el sistema de representación de EE.UU.
  5. ^ Hirst, Scott; Bebchuk, Lucian (1 de enero de 2010). "Ordenamiento privado y debate sobre acceso por proxy". Serie de documentos de debate de John M. Olin de Harvard . N.º 653 (653). {{cite journal}}: |volume=tiene texto extra ( ayuda )
  6. ^ "CII Universal Proxy" (Proxy universal CII). www.cii.org . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
  7. ^ "El Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre Gobierno Corporativo | Votaciones por poder universal". corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
  8. ^ ab Governance, Harvard Law School Forum on Corporate; Regulation, Financial (16 de enero de 2019). "Difusión de declaraciones de poder electrónicas y seguimiento de accionistas". corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
  9. ^ abc Geoffroy, Rachel (30 de noviembre de 2018). "Difusión de declaraciones de representación electrónica y seguimiento de los accionistas". Rochester, NY. SSRN  3264846. {{cite journal}}: Requiere citar revista |journal=( ayuda )
  10. ^ "Diez años después: análisis de los votos por poder de 2017 tras una década de distribución electrónica". www.computershare.com . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
  11. ^ Gobernanza, Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre regulación corporativa y financiera (28 de febrero de 2020). "Carta de comentarios de la Mesa Redonda Empresarial a la SEC sobre las normas propuestas para la votación por poder". corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de febrero de 2020 .
  12. ^ ab Hirst, Scott (1 de abril de 2018). "Universal Proxies". Documento de debate del Programa de Gobierno Corporativo de la Facultad de Derecho de Harvard . N.º 2016-11 (2016–11). {{cite journal}}: |volume=tiene texto extra ( ayuda )
  13. ^ Webber, David H. (abril de 2018). El ascenso del accionista de clase trabajadora: la última y mejor arma del trabajo . Harvard University Press. pág. 48. ISBN 978-0-674-91946-4. Recuperado el 15 de noviembre de 2019 .
  14. ^ La SEC adopta nuevas medidas para facilitar las nominaciones de directores por parte de los accionistas.
  15. ^ Business Roundtable v. SEC, vol. 647, 7 de abril de 2011, pág. 1144
  16. ^¿ Cómo sería el acceso mediante proxy si se hiciera correctamente?. Corpgov.net.
  17. ^ Gregory, Holly J.; Grapsas, Rebecca; Holl, Claire; LLP, Sidley Austin; en (febrero de 2019). "Lo último sobre el acceso a través de proxy". corpgov.law.harvard.edu . Consultado el 29 de agosto de 2019 .
  18. ^ "Declaraciones de representación de la serie de informes financieros de la SEC de 2019" (PDF) . Archivado (PDF) desde el original el 29 de febrero de 2020 . Consultado el 28 de febrero de 2020 .

Enlaces externos