En la legislación de los Estados Unidos, un fideicomiso Morris inverso es una transacción que combina una reorganización divisiva ( escisión ) con una reorganización adquisitiva ( fusión estatutaria ) para permitir una transferencia libre de impuestos (disfrazada de fusión) de una subsidiaria. [1] Puede ser especialmente útil cuando una corporación C que cotiza en bolsa desea vender un activo de al menos mil millones de dólares a otra corporación C que cotiza en bolsa.
Un fideicomiso Morris inverso se utiliza cuando una empresa matriz tiene una subsidiaria (subempresa) que desea vender de una manera fiscalmente eficiente . La empresa matriz completa una escisión de una subsidiaria para los accionistas de la empresa matriz. Según la sección 355 del Código de Rentas Internas , esto podría estar libre de impuestos si se cumplen ciertos criterios. La antigua subsidiaria (ahora propiedad de los accionistas de la empresa matriz, pero separada de la empresa matriz) luego se fusiona con una empresa objetivo para crear una empresa fusionada. Según la sección 368(a)(1)(A) del Código de Rentas Internas , esta transacción podría estar en gran parte libre de impuestos si la antigua subsidiaria se considera el "comprador" de la empresa objetivo. La antigua subsidiaria es el "comprador" si sus accionistas (también los accionistas de la empresa matriz original) poseen más del 50% de la empresa fusionada.
La estructura original del Morris Trust fue el resultado de una sentencia favorable del Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Cuarto Circuito en 1966 en el caso Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust . [2] La estructura original del Morris Trust es similar a la estructura del Reverse Morris Trust mencionada anteriormente. Sin embargo, en lugar de que una antigua filial se fusionara con una empresa objetivo, la empresa matriz se fusionaría con la empresa objetivo.
Luego de varias transacciones apalancadas de Morris Trust similares a la transacción original de Morris Trust, pero que involucraban efectivo y préstamos bancarios en lugar de simplemente acciones , el Congreso promulgó la Sección 355(e) del Código de Rentas Internas en 1997. [3] Esta disposición impone impuestos adicionales sobre la distribución en la etapa de escisión siempre que un interés del 50% en una empresa escindida se transfiera libre de impuestos en los dos años posteriores a una escisión.
Verizon quería vender sus líneas de acceso a FairPoint Communications . En lugar de vender simplemente estos activos a FairPoint, Verizon creó una subsidiaria a la que vendió estos activos. Verizon distribuyó las acciones de esta nueva subsidiaria a los accionistas de Verizon. Las partes luego completaron un fideicomiso Reverse Morris con FairPoint, donde los accionistas originales de Verizon tenían una propiedad mayoritaria de la compañía recién fusionada y la gerencia de FairPoint manejaba la nueva compañía. Verizon pudo desprenderse de sus líneas de acceso de manera libre de impuestos. [4]
Lockheed Martin vendió una parte de su negocio IS&GS a Leidos en una transacción de 5 mil millones de dólares a principios de 2016. La transacción incluyó un pago especial en efectivo por única vez de 1.800 millones de dólares a Lockheed Martin. Los accionistas de Lockheed Martin recibieron el 50,5% del capital de Leidos. [5]
El 2 de febrero de 2017, Entercom anunció que había acordado adquirir CBS Radio . La venta se llevó a cabo mediante un fideicomiso de Morris inverso, de modo que estuvo exenta de impuestos. [6]
El 1 de abril de 2017, la división de servicios empresariales de Hewlett Packard Enterprise adquirió [7] CSC para formar la nueva empresa llamada DXC Technology .
El 25 de febrero de 2019, General Electric completó la transferencia de su división de productos de transporte a Wabtec , recibiendo una distribución de acciones de Wabtec y $2.9 mil millones en efectivo. [8]
El 17 de mayo de 2021, AT&T anunció que escindiría su subsidiaria de contenido WarnerMedia y la fusionaría con Discovery, Inc. para formar una nueva empresa, Warner Bros. Discovery, sujeta a la aprobación regulatoria. El acuerdo, que se cerró en abril de 2022, se estructuró como un fideicomiso Reverse Morris; en el momento en que se completó el acuerdo, los accionistas de AT&T tenían una participación del 71% en la empresa combinada y designaron a siete miembros de la junta, mientras que Discovery, Inc. tenía el 29% restante y nombró a seis miembros de la junta. [9] [10]
Procter & Gamble estaba planeando vender su línea de snacks Pringles a Diamond Foods en una escisión inversa apalancada de Morris Trust. El negocio de Pringles iba a ser transferido a una subsidiaria separada que asumiría aproximadamente $850 millones de deuda. Las dos compañías no pudieron concretar el acuerdo y, en febrero de 2012, Procter & Gamble encontró otro comprador en Kellogg's . [11]
Procter & Gamble utilizó una estructura de transacción similar cuando vendió el café Folgers a The JM Smucker Company en 2008 [12] y utilizó la misma estructura de transacción con la venta de 43 de sus marcas de belleza el 9 de julio de 2015 a Coty . [13]
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