La doctrina de asuntos internos es una regla de elección de ley en el derecho de sociedades . En pocas palabras, establece que los "asuntos internos" de una corporación (por ejemplo, los conflictos entre accionistas y figuras gerenciales como la junta directiva y los funcionarios corporativos ) se regirán por los estatutos corporativos y la jurisprudencia del estado en el que se encuentra la corporación. incorporada , a veces denominada lex incorporationis . [1] [2]
La doctrina de asuntos internos garantiza que cuestiones como los derechos de voto de los accionistas, la distribución de dividendos y propiedad corporativa , y las obligaciones fiduciarias de la administración se determinen todas de acuerdo con la ley del estado en el que está constituida la empresa. Por otro lado, los "asuntos externos" de una corporación, como las cuestiones laborales y de empleo y la obligación tributaria , generalmente se rigen por la ley del estado en el que la corporación realiza negocios. Algunas cuestiones y actividades, como contratos , fusiones y adquisiciones , y ventas de valores a terceros, pueden regirse tanto por las leyes del estado de constitución como por las leyes del estado en el que se lleva a cabo la transacción, y en algunas casos, también por la ley federal (por ejemplo, la ley de valores de los Estados Unidos y la ley antimonopolio ).
En Estados Unidos , cada estado tiene el poder de establecer su propia ley corporativa. Debido a esto, y al hecho de que los tribunales han utilizado la doctrina de asuntos internos para permitir la aplicación de la lex incorporationis , se ha creado un mercado competitivo para las incorporaciones entre los estados. Varios estados se han aprovechado de esta situación convirtiéndose en paraísos corporativos , particularmente Delaware y Nevada . Asimismo, muchas jurisdicciones aplican la doctrina de asuntos internos a nivel internacional, lo que ha permitido que florezcan los centros financieros extraterritoriales .