TSC Industries, Inc. contra Northway, Inc. , 426 US 438 (1976), [1] fue un caso en el que la Corte Suprema de los Estados Unidos articuló el requisito de materialidad en casos de fraude de valores .
National Industries, Inc. intentó adquirir TSC Industries, Inc. y había comprado el 34% de las acciones con derecho a voto de TSC al fundador de la corporación . Cinco nominados de National fueron incluidos en la junta directiva de TSC . La junta de TSC votó el 16 de octubre de 1969 (con la abstención de los miembros de National) para liquidar y vender los activos de TSC a National. Un aspecto de la fusión propuesta era intercambiar tanto lo común como lo preferente de TSC por el de National. Luego, TSC y National emitieron una declaración de poder conjunta a sus accionistas para aprobar la fusión. Los accionistas aprobaron y el plan se llevó a cabo.
El demandante Northway, Inc. era un accionista de TSC que entabló una demanda contra TSC y National, alegando que la declaración de poder estaba incompleta y materialmente engañosa y, por lo tanto, violaba el artículo 14(a) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 , 15 USC § 78n, y Reglas 14a-3 y 14a-9 promulgadas en virtud de las mismas por la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos . Northway afirmó que la declaración de poder era engañosa porque National había omitido hechos relacionados con el grado de control que tenía sobre TSC y tergiversó si la fusión era o no un buen negocio para los accionistas de TSC. El Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de Illinois denegó la moción de juicio sumario de Northway . [2] El Tribunal de Apelaciones del Séptimo Circuito estuvo de acuerdo con el Tribunal de Distrito en que existía una auténtica cuestión de hecho sobre si la adquisición por parte de National de los intereses de Schmidt en TSC había resultado en un cambio de control y que, por lo tanto, el juicio sumario era inapropiado. sobre la reclamación de la Regla 14a-3. Pero el Tribunal de Apelaciones revocó la denegación de sentencia sumaria por parte del Tribunal de Distrito a Northway sobre sus reclamaciones de la Regla 14a-9, sosteniendo que ciertas omisiones de hecho eran importantes como cuestión de derecho. 512 F.2d 324 (1975). [3] La Corte Suprema de Estados Unidos concedió entonces el certiorari .
El juez Marshall , escribiendo en nombre de la mayoría, examinó primero la política subyacente detrás del artículo 14a de la Ley de Bolsa de Valores. Los accionistas deben comprender las preguntas sobre las que están votando, y las declaraciones erróneas u omisiones en los materiales de representación les impiden hacerlo correctamente. El tribunal había sostenido anteriormente que un defecto en una declaración de poder no tiene por qué ser decisivo en la votación real: siempre que la declaración errónea u omisión fuera material, existía un vínculo causal entre la violación de la ley y el daño al accionista.
Marshall luego examinó los diversos estándares de materialidad que habían sido utilizados por los tribunales inferiores. El Séptimo Circuito utilizó la prueba de “todos los hechos que un accionista razonable podría considerar importantes”, que según Marshall no era una prueba lo suficientemente estricta. Los circuitos Segundo y Quinto utilizaron una prueba más convencional basada en el agravio : si una persona razonable daría importancia al hecho que fue tergiversado u omitido al determinar su curso de acción.
Marshall quería que la prueba de materialidad de una declaración errónea u omisión sirviera a los propósitos correctivos del §14a, sin crear demasiada responsabilidad para las empresas al permitir que cualquier defecto menor o trivial creara responsabilidad. Si la prueba fuera demasiado estricta, provocaría la desestimación de demandas que de otro modo serían meritorias; si fuera demasiado indulgente, los directivos de las empresas tenderían a abrumar a los accionistas con un volumen de información tan grande que se les podrían escapar hechos verdaderamente valiosos. Formuló la prueba de la siguiente manera: un hecho omitido es material si existe una probabilidad sustancial de que un accionista razonable lo considere importante al decidir cómo votar . En otras palabras, el tribunal debe determinar si, en todas las circunstancias, el hecho omitido habría asumido importancia real en la decisión del accionista. Por tanto, la materialidad es una cuestión mixta de hecho y de derecho.
Los dos hechos que National omitió con respecto a la solicitud de representación fueron el hecho de que el director ejecutivo de National era presidente de la junta directiva de TSC y que National había indicado previamente a la SEC que era la empresa matriz de TSC. Marshall sostuvo que estas omisiones tenían una materialidad cuestionable y eran inapropiadas para un juicio sumario porque otras revelaciones dentro de los materiales de representación podrían haber llevado a los accionistas a conclusiones similares sobre el grado de control que National ejercía sobre TSC. Además, ya existía una auténtica cuestión de hecho sobre si National tenía realmente el control de TSC en el momento de la solicitud de representación.
Los dos hechos que National omitió con respecto a la equidad de la transacción fueron las declaraciones de una firma de banca de inversión involucrada en el trato y la compra de acciones de National por parte de un fondo mutuo . El banco de inversión emitió la opinión de que el alto precio de rescate de las acciones de National era una prima sustancial sobre el valor de mercado actual de las acciones de TSC. Posteriormente, el banco revisó su opinión cuando descubrió que los warrants sobre acciones nacionales se estaban ofreciendo a un precio inferior al esperado. Pero como el banco todavía consideraba que la transacción era justa y que los accionistas de TSC seguían recibiendo una prima, Marshall consideró que esta omisión era irrelevante.
Northway también acusó a National de colusión para manipular los precios del mercado al participar en una serie de transacciones con Madison Fund, Inc., un fondo mutuo. Uno de los directores de National también ocupaba un puesto en la junta directiva de Madison, y en el período anterior a la adquisición de TSC por parte de National, las compras de acciones ordinarias de National por parte de Madison representaron el 8,5% de todas las transacciones informadas de valores de la empresa . Pero Northway no logró demostrar pruebas de manipulación ilegal en el juicio, y Marshall concluyó que National no tenía el deber de revelar toda la información que pudiera sugerir manipulación del mercado , sino sólo ser honesto en sus revelaciones. Marshall anuló la decisión del Tribunal de Apelaciones y devolvió el caso.
