Solle v Butcher [1950] 1 KB 671 es un caso de derecho contractual inglés , relativo al derecho a que un contrato sea declarado nulo en equidad . Denning LJ reafirmó una clase de "errores de equidad" en su sentencia, que permitían a un demandante anular un contrato. Denning LJ dijo:
... un contrato será anulado si el error de una parte ha sido inducido por una tergiversación material de la otra, aunque no fuera fraudulenta o fundamental; o si una de las partes, sabiendo que la otra está equivocada sobre los términos de una oferta, o la identidad de la persona por quien se hace, le permite permanecer bajo su engaño y concluye un contrato sobre los términos erróneos en lugar de señalar el error.... Un contrato también está sujeto en equidad a ser anulado si las partes estaban bajo un malentendido común ya sea en cuanto a los hechos o en cuanto a sus derechos relativos y respectivos , siempre que el malentendido fuera fundamental y que la parte que busca anularlo no fuera ella misma culpable.
En esencia, esto habría reconocido una aplicación más amplia de un deber de divulgación en la mayoría de los casos, desencadenado por el conocimiento real de una parte de que la otra parte estaba equivocada sobre los términos. El caso fue puesto en duda en un caso posterior del Tribunal de Apelaciones, The Great Peace .
El Sr. Charles Butcher, el propietario, había alquilado un piso en Maywood House, Beckenham , al Sr. Godfrey Solle, el inquilino, por 250 libras al año, ya que ambas partes creían que las Leyes de Alquileres no se aplicaban a la propiedad. El Sr. Solle afirmó más tarde que se le debía devolver el dinero del alquiler regulado por el piso. El Sr. Butcher contrademandó que su contrato debía ser nulo porque ambos se equivocaron acerca de la aplicación de la regulación del alquiler. La Ley de Aumento del Alquiler y de los Intereses Hipotecarios (Restricciones) de 1920, artículos 1 y 14, y la Ley de Alquileres e Intereses Hipotecarios (Restricciones) de 1938, artículo 7, regulaban los aumentos de alquiler y otorgaban a los inquilinos derechos básicos en el momento de la renovación, para evitar que el mercado inmobiliario se volviera inasequible. De hecho, Butcher era socio comercial de Solle, que se dedicaba al sector inmobiliario. En 1947, Butcher había comprado ese piso, junto con otros cuatro, que fueron dañados por una mina terrestre en la guerra. Gastó dinero en renovarlos y los alquiló. En 1939, el primer piso había sido arrendado a un tercero por el alquiler regulado de 140 libras esterlinas al año. De hecho, las Leyes de Alquileres se aplicaban, por lo que, sin pasar por los procedimientos legales para el arrendamiento, el alquiler real debería haberse fijado en el alquiler anterior del primer piso, 140 libras esterlinas. La relación comercial de Solle y Butcher se había deteriorado, por lo que cuando Solle se dio cuenta del error sobre la regulación del alquiler, reclamó a Butcher la devolución del alquiler pagado en exceso (es decir, la restitución ). Butcher presentó una contrademanda para rescindir todo el contrato por error común .
El Tribunal de Apelación dictaminó por mayoría ( Jenkins LJ en disidencia) que no debería haber una orden de restitución del alquiler pagado en exceso y que el contrato debería rescindirse en términos (es decir, con condiciones adjuntas) que le permitieran a Solle elegir si quería un contrato de alquiler de £250 o si quería abandonar el apartamento.
Bucknill LJ sostuvo que Butcher, el propietario, tenía derecho a rescindir el contrato, diciendo lo siguiente:
En mi opinión, por lo tanto, hubo un error común de hecho sobre una cuestión de importancia fundamental, a saber, en cuanto a la identidad del apartamento con la casa de vivienda previamente alquilada a un alquiler estándar de 140 libras al año, y que se aplica el principio establecido en Cooper v Phibbs [1] ... Sujeto a los argumentos de los abogados sobre el punto, estoy de acuerdo con los términos propuestos por Denning LJ, por los cuales el contrato de arrendamiento actual debería dejarse de lado.
El juez Denning, en su opinión concurrente, dijo que el contrato era válido en derecho, pero anulable en equidad. El tribunal tendría la discreción de imponer condiciones para la anulación del contrato. Dijo lo siguiente:
Es evidente que las partes se equivocaron. Pensaron que el apartamento no estaba sujeto a un alquiler controlado, cuando en realidad lo estaba. Para ver si el contrato de arrendamiento puede ser anulado por este error, es necesario recordar que el error es de dos tipos: primero, el error que hace que el contrato sea nulo, es decir, nulo desde el principio, que es el tipo de error que fue tratado por los tribunales de derecho común; y, segundo, el error que hace que el contrato no sea nulo, sino anulable, es decir, que pueda ser anulado en los términos que el tribunal considere adecuados, que es el tipo de error que fue tratado por los tribunales de equidad. Gran parte de la dificultad que ha acompañado a este tema ha surgido porque, antes de la fusión de la ley y la equidad , los tribunales de derecho consuetudinario, para hacer justicia en el caso en cuestión, extendieron esta doctrina del error más allá de sus límites apropiados y consideraron nulos los contratos que en realidad solo eran anulables, un proceso que podía ir acompañado de mucha injusticia para terceros que habían comprado bienes o se habían comprometido de otra manera con la fe de que existía un contrato. En el conocido caso de Cundy v Lindsay , [2] Cundy sufrió tal injusticia. Compró los pañuelos al sinvergüenza Blenkarn antes de que entraran en vigor las Leyes de Judicatura . Desde la fusión de la ley y la equidad, no hay razón para continuar con este proceso, y se encontrará que ahora solo se consideran nulos aquellos contratos en los que el error fue tal que impidió la formación de cualquier contrato.
Permítame considerar primero los errores que hacen que un contrato sea nulo. Todas las decisiones anteriores sobre este tema deben leerse ahora a la luz de Bell v Lever Bros Ld . [3] La interpretación correcta de ese caso, en mi opinión, es que, una vez que se ha celebrado un contrato, es decir, una vez que las partes, independientemente de sus estados de ánimo más íntimos, han acordado, según todas las apariencias externas, con suficiente certeza en los mismos términos sobre el mismo tema, entonces el contrato es bueno a menos y hasta que se anule por incumplimiento de alguna condición de la que depende la existencia del contrato, o por fraude, o por algún motivo de equidad. Ninguna de las partes puede basarse en su propio error para decir que fue una nulidad desde el principio, sin importar que haya sido un error que, a su juicio, era fundamental, y sin importar que la otra parte supiera que estaba cometiendo un error. A fortiori , si la otra parte no sabía del error, pero lo compartía. Los casos en que las mercancías han perecido en el momento de la venta, o pertenecen al comprador, son en realidad contratos que no son nulos por error, sino que son nulos en razón de una condición precedente implícita, porque el contrato se desarrolló sobre la base del supuesto de que era posible su cumplimiento. En lo que respecta a los casos posteriores a Bell v Lever Bros Ld , no creo que Sowler v Potter [4] pueda sostenerse con King's Norton Metal Co Ld v Edridge [5] , que demuestra que la doctrina del derecho francés tal como la enuncia Pothier no forma parte del derecho inglés. Tampoco creo que el contrato en Nicholson and Venn v Smith-Marriott [6] fuera nulo desde el principio.
Aplicando estos principios, resulta claro que en este caso se trataba de un contrato. Las partes acordaron en los mismos términos y sobre el mismo asunto. Es cierto que el propietario cometió un error que para él era fundamental: ni por un momento se le hubiera ocurrido alquilar el piso durante siete años si eso significaba que sólo podía cobrar 140 libras al año por él. Cometió el error fundamental de creer que el alquiler que podía cobrar no estaba vinculado a un alquiler controlado; pero, ya fuera un error propio o un error común tanto para él como para el inquilino, no es motivo para decir que el contrato de arrendamiento fue nulo desde el principio. Cualquier otro punto de vista conduciría a resultados notables, porque significaría que, en los muchos casos en que las partes piensan erróneamente que una casa está fuera de las Leyes de Restricción de Alquileres cuando en realidad está dentro de ellas, el arrendamiento sería nulo y el inquilino tendría que irse; con el resultado de que los inquilinos no se atreverían a intentar que se redujeran sus alquileres a las cantidades permitidas por temor a ser expulsados.
Permítame ahora considerar los errores que hacen que un contrato sea anulable, es decir, susceptible de ser anulado por algún motivo de equidad. Si bien se presupone que un contrato es válido en derecho, o en todo caso no nulo, el tribunal de equidad a menudo exime a una parte de las consecuencias de su propio error, siempre que pueda hacerlo sin causar injusticia a terceros. Se dijo que el tribunal tenía poder para anular el contrato siempre que opinara que era irrespetuoso para la otra parte aprovecharse de la ventaja legal que había obtenido: Torrance v Bolton [7] por James LJ
El tribunal, por supuesto, tuvo que definir lo que consideraba una falta de conciencia , pero en este sentido la equidad ha mostrado un desarrollo progresivo. Ahora está claro que un contrato será anulado si el error de una de las partes ha sido inducido por una tergiversación material de la otra, aunque no haya sido fraudulenta o fundamental; o si una de las partes, sabiendo que la otra está equivocada sobre los términos de una oferta, o la identidad de la persona por la que se hace, le permite seguir bajo su engaño y concluye un contrato sobre los términos erróneos en lugar de señalar el error. Me atrevo a pensar que esa es la base por la que el demandado en Smith v Hughes [8] estaría exento hoy en día, y por la que, según la opinión de Blackburn J de los hechos, el contrato en Cundy v Lindsay , era anulable y no nulo; y por la que los contratos en Sowler v Potter , eran, en mi opinión, anulables y no nulos.
Un contrato también puede ser anulado en equidad si las partes tenían un malentendido común sobre los hechos o sobre sus respectivos derechos relativos, siempre que el malentendido fuera fundamental y que la parte que intentara anularlo no fuera culpable. Ese principio se aplicó por primera vez a los derechos privados ya en 1730 en Lansdown v Lansdown . [9] Había cuatro hermanos, y el segundo y el tercero de ellos murieron. El hermano mayor entró en las tierras de los hermanos fallecidos, pero el hermano menor las reclamó. Entonces, los dos hermanos rivales consultaron a un amigo que era maestro de escuela local. El amigo buscó un libro que tenía consigo en ese momento llamado Clerk's Remembrancer y opinó que las tierras pertenecían al hermano menor. Les recomendó a los dos que buscaran más asesoramiento, lo que al principio tenían la intención de hacer, pero no lo hicieron; y, actuando según la opinión del amigo, el hermano mayor acordó dividir la herencia con el hermano menor, y ejecutó escrituras y bonos que daban efecto al acuerdo. El Lord Canciller King declaró que los documentos fueron obtenidos por un error y por una tergiversación de la ley por parte del amigo, y ordenó que se los entregara para que se cancelaran. Señaló que la máxima ignorantia juris non excusat solo significa que la ignorancia no puede alegarse como excusa de los delitos. Dieciocho años después, en la época de Lord Hardwicke , se aplicó el mismo principio en Bingham v Bingham . [10]
Si y en la medida en que esos casos fueron compromisos de derechos en disputa, han sido sujetos a críticas justificables, pero, en casos en los que no hay ningún elemento de compromiso, sino solo derechos equivocados, la Cámara de los Lores en 1867, en el gran caso de Cooper v Phibbs , afirmó que la doctrina allí aplicada era correcta. En ese caso, un tío le había dicho a su sobrino, sin intención de tergiversar nada, pero estando de hecho equivocado, que él (el tío) tenía derecho a una pesquería; y el sobrino, después de la muerte del tío, actuando en la creencia de la verdad de lo que el tío le había dicho, celebró un acuerdo para alquilar la pesquería a las hijas del tío, cuando en realidad pertenecía al propio sobrino. El error en ese caso en cuanto al título de propiedad de la pesquería no hizo que el contrato de arrendamiento fuera nulo. Si lo hubiera hecho, el contrato habría sido nulo desde el principio y la equidad habría tenido que seguir la ley. No habría habido contrato que anular ni condiciones que imponer. Sin embargo, la Cámara de los Lores sostuvo que el error era tan sólo tal que lo hacía anulable o, en palabras de Lord Westbury , "susceptible de ser anulado" en las condiciones que el tribunal considerara adecuadas para imponer; y así fue anulado.
El principio establecido en Cooper v Phibbs ha sido aplicado en repetidas ocasiones: véase, por ejemplo, Earl Beauchamp v Winn [ 11] y Huddersfield Banking Co Ld v Lister [12] . No se ve afectado en modo alguno por Bell v Lever Bros Ld , que fue tratado en la Cámara de los Lores como un caso de derecho dependiendo de si el contrato era nulo o no. Si se hubiera considerado sobre bases equitativas, el resultado podría haber sido diferente. En cualquier caso, el principio de Cooper v Phibbs ha sido restaurado plenamente por Norwich Union Fire Insurance Society Ld v William H. Price Ld [13] .
Aplicando ese principio al presente caso, los hechos son que el demandante, el inquilino, era un perito contratado por el demandado, el propietario, no sólo para conseguir financiación para la compra del edificio y negociar con las autoridades de tasación los nuevos valores imponibles, sino también para alquilar los pisos. Era el agente de alquiler y claramente se formó la opinión de que el edificio no estaba controlado. Así se lo dijo al funcionario de tasación. Informó al demandado de cuáles eran los alquileres que se podían cobrar. Le leyó al demandado una opinión de un abogado relacionada con el asunto y le dijo que, en su opinión, podía cobrar 250 libras y que no había ningún control previo. Dijo que los pisos no estaban incluidos en la Ley y que el demandado estaba "limpio". El demandado se basó en lo que le dijo el demandante y autorizó al demandante a alquilar los pisos por los alquileres que había sugerido. El demandante no sólo alquiló los otros cuatro pisos a otras personas durante un largo período de tiempo con el nuevo alquiler, sino que también alquiló uno para él mismo durante siete años por 250 libras anuales. Ahora se da la vuelta y dice, sin ningún pudor, que quiere aprovecharse del error para obtener el piso por 140 libras anuales durante siete años en lugar de las 250 libras anuales, que no sólo es el alquiler que acordó pagar, sino también el alquiler justo y económico; y también es el alquiler permitido por las leyes si se cumplen las formalidades necesarias . Si las reglas de equidad se han vuelto tan rígidas que no pueden remediar tal injusticia, es hora de que haya una nueva equidad, para compensar las omisiones de la antigua. Pero, en mi opinión, las reglas establecidas son más que suficientes para este caso.
En base a la evidencia del demandado, que el juez prefirió, yo habría pensado que había mucho que decir a favor de la opinión de que el contrato de arrendamiento fue inducido por una tergiversación material inocente por parte del demandante. Me parece que el demandante no estaba simplemente expresando una opinión sobre la ley: estaba haciendo una declaración inequívoca sobre derechos privados; y una tergiversación sobre derechos privados es equivalente a una tergiversación de hechos para este propósito: MacKenzie v Royal Bank of Canada . [14] Pero no es necesario llegar a una conclusión firme sobre este punto, porque, como dijo Bucknill LJ, claramente hubo un error común, o, como yo preferiría describirlo, un malentendido común, que fue fundamental y de ninguna manera se debió a una falta del demandado; y Cooper v Phibbs proporciona amplia autoridad para decir que, debido al malentendido común, este contrato de arrendamiento puede ser dejado sin efecto en los términos que el tribunal considere adecuados.
El hecho de que el contrato de arrendamiento haya sido ejecutado no es un impedimento para esta reparación. No se puede hacer distinción, a este respecto, entre la rescisión por una declaración falsa inocente y la rescisión por un error común, ya que muchos de los errores comunes se deben a una declaración falsa inocente; y Cooper v. Phibbs demuestra que la rescisión está disponible incluso después de que un contrato de arrendamiento haya sido ejecutado y parcialmente cumplido. Las observaciones en Seddon v North Eastern Salt Co Ld han perdido toda autoridad desde que Scrutton LJ puso en duda su validez en Bell v Lever Bros Ld , y el Consejo Privado de hecho anuló un contrato ejecutado en Mackenzie v Royal Bank of Canada . Si y en la medida en que Angel v Jay [15] decidió que un contrato de arrendamiento ejecutado no podía ser rescindido por una declaración falsa inocente, fue, en mi opinión, una decisión equivocada. Significaría que personas inocentes se verían privadas de su derecho de rescisión antes de que tuvieran la oportunidad de saber que lo tenían. Soy consciente de que en Wilde v Gibson , [16] Lord Campbell dijo que una transferencia ejecutada podía ser anulada sólo por motivos de fraude real; pero esto debe entenderse como limitado a tergiversaciones en cuanto a defectos de título en la transferencia de tierras.
Por supuesto, en la vía ordinaria, la rescisión sólo se concede cuando las partes pueden ser restituidas a una situación sustancialmente igual a la que tenían antes de que se celebrara el contrato; pero, como dijo Lord Blackburn en Erlanger v New Sombrero Phosphate Co : [17] "La práctica siempre ha sido que un tribunal de equidad otorgue esta reparación siempre que, mediante el ejercicio de sus poderes, pueda hacer lo que es prácticamente justo, aunque no pueda restituir a las partes precisamente al estado en que se encontraban antes de la celebración del contrato". Eso fue, en efecto, lo que se hizo en Cooper v Phibbs . Se impusieron condiciones para hacer lo que era prácticamente justo. ¿Qué condiciones, entonces, deberían imponerse aquí? Si el contrato de arrendamiento se dejara sin efecto sin que se impusieran condiciones, significaría que el demandante, el inquilino, tendría que salir y pagar una suma razonable por su uso y ocupación. Sin embargo, eso no sería justo para el inquilino.
La situación es similar a la de un caso en el que se celebra un contrato de arrendamiento a largo plazo por el alquiler completo permitido con la creencia común de que se han entregado avisos de aumento previamente, cuando en realidad no se ha hecho. En ese caso, como en este, cuando se deja sin efecto el contrato de arrendamiento, se deben imponer condiciones para garantizar que el inquilino no sea desalojado injustamente. Cuando Sir John Romilly MR , se enfrentó a un problema algo similar, le dio al inquilino la opción de aceptar pagar el alquiler adecuado o irse: véase Garrard v Frankel ; [18] y cuando Bacon VC . tuvo un problema similar ante él, hizo lo mismo, diciendo que "el objetivo del tribunal es, en la medida de lo posible, poner a las partes en la posición en la que habrían estado si el error no hubiera ocurrido": véase Paget v Marshall . [19] Si el error aquí no hubiera ocurrido, se habría entregado un aviso de aumento adecuado y el contrato de arrendamiento se habría ejecutado por el alquiler completo permitido. Creo que este tribunal debería seguir estos ejemplos y debería imponer condiciones que permitan al inquilino elegir entre quedarse pagando el alquiler adecuado o marcharse.
Los términos serán complicados debido a las Leyes de Restricción de Alquileres, pero no está fuera del alcance del ingenio humano idearlos. Sujeto a cualquier observación que las partes deseen hacer, los términos que sugiero son los siguientes: el contrato de arrendamiento sólo debe dejarse sin efecto si el demandado está dispuesto a comprometerse a permitir que el demandante sea titular de la licencia del local en espera de que se le conceda un nuevo contrato de arrendamiento. En ese caso, mientras el demandante sea titular de la licencia, el demandado estará legalmente en posesión del local y podrá notificar al demandante, como posible inquilino, una notificación en virtud del artículo 7, subsección 4, de la Ley de 1938, aumentando el alquiler hasta el monto total permitido. El demandado debe estar dispuesto a comprometerse a notificar dicha notificación en un plazo de tres semanas a partir de la redacción de la orden y, si el demandante lo solicita por escrito, a concederle un nuevo contrato de arrendamiento en el plazo de un mes a partir de la notificación, por el importe total permitido de la renta, sin que exceda, no obstante, de 250 libras anuales, por un período que expira el 29 de septiembre de 1954, sujeto en todos los demás aspectos a los mismos pactos y condiciones que en el contrato de arrendamiento rescindido. Si hay alguna diferencia de opinión sobre las cifras indicadas en la notificación, éstas pueden, por supuesto, ajustarse durante la vigencia del contrato de arrendamiento. Si el demandante decide no aceptar la licencia o el nuevo contrato de arrendamiento, debe irse. No tendrá derecho a la protección de las Leyes de Restricción de Alquileres porque, al dejarse sin efecto el contrato de arrendamiento, no habrá un arrendamiento contractual inicial del que pueda surgir un arrendamiento legal.
En mi opinión, por tanto, se debe admitir la apelación. La declaración de que el alquiler estándar del piso es de 140 libras al año debe mantenerse. Se debe ordenar que, en la reconvención, se anule el contrato de arrendamiento si el demandado ofrece las garantías que he mencionado. Se debe realizar una contabilidad para determinar la suma pagadera por el uso y la ocupación. La demanda del demandante por el reembolso del alquiler y por incumplimiento del pacto debe ser desestimada. Con respecto a su ocupación después de la rescisión y durante la licencia posterior, el demandante estará obligado a pagar una suma razonable por el uso y la ocupación. Esa suma debe, prima facie, evaluarse en la cantidad total permitida por las leyes, sin que, sin embargo, exceda de 250 libras al año. Los beneficios intermedios contra un intruso se evalúan en la cantidad total permitida por las leyes, incluso aunque no se hayan entregado notificaciones de aumento, porque esa es la cantidad perdida por el propietario. En este caso, se debe hacer la misma valoración, ya que las sumas pagaderas por el uso y la ocupación no son rentas y no se aplican a ellas las disposiciones legales sobre avisos de aumento. Por supuesto, deben otorgarse todos los créditos necesarios por los pagos anteriores, etc.
Jenkins LJ, en disidencia, dijo que el contrato no podía rescindirse porque era un error de derecho.
En 2002, el Tribunal de Apelaciones puso en duda la doctrina del error equitativo en el caso Great Peace Shipping Ltd v Tsavliris (International) Ltd , y Lord Phillips MR desaprobó formalmente la sentencia Solle v Butcher . Lord Phillips declaró que el juez de primera instancia, Toulson J. , había "llegado a la audaz conclusión de que la opinión sobre la jurisdicción del tribunal expresada por Denning LJ en Solle v Butcher era 'demasiado amplia', con lo que quería decir que era errónea" ; y confirmó la decisión del juez de primera instancia.
El caso Solle v Butcher había preocupado a los abogados académicos y en ejercicio durante décadas, y hubo cierto alivio cuando se decidió el caso Great Peace . [ cita requerida ]
Sin embargo, sigue siendo un punto de controversia si el error en equidad permite y debería permitir la rescisión por razones más amplias que las reconocidas en La Gran Paz y su interpretación restrictiva.