Vai también coescribió el tema "In My Dreams with You" junto a Desmond child Para este álbum, Vai quería armar una banda de músicos que inspirara respeto, incluyéndose él, a Devin Townsend, el bajista T.M.
Stevens y a su compañero/alumno de Frank Zappa, el baterista Terry Bozzio.
Vai terminó la micro-gestión de la composición y grabación, este proceso causó muchos conflictos durante la realización del álbum.
Después de que el álbum fuese terminado, la banda se separó, Vai hizo una gira con Townsend y varias sesiones con bajistas y bateristas
Todas las canciones escritas y compuestas por Steve Vai, excepto donde se indica..