Raiffeisen Zentralbank Österreich AG v Five Star General Trading LLC [2001] EWCA Civ 68, [2001] QB 825 (frecuentemente abreviado como RZB v Five Star ) es una decisión judicial del Tribunal de Apelaciones de Inglaterra y Gales relacionada con el conflicto de leyes . [1] [2] [3] [4]
El caso se refería a una garantía real constituida a favor del banco sobre el producto del seguro relacionado con un buque. El buque se vio involucrado posteriormente en una colisión y el tercero intentó reclamar el producto del seguro con prioridad sobre los derechos del banco en virtud del contrato de garantía. Las normas de elección de la ley aplicable sugerían distintos resultados según se tratara de una cuestión de derecho contractual (en cuyo caso se determinaría por la ley inglesa y prevalecería el banco) o de una cuestión de derecho de propiedad (en cuyo caso se aplicaría la ley francesa y prevalecería el tercero).
El Tribunal de Apelación sostuvo que debían aplicarse las normas de elección de la ley aplicable a los contratos y, en consecuencia, el banco prevaleció.
En el centro del caso se encontraba un buque de nombre Mount I. Los propietarios del Mount I tenían su base en Dubai. Los propietarios del Mount I (Five Star General Trading LLC) habían comprado el buque con un préstamo de Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, un banco austriaco. El buque estaba asegurado con una compañía de seguros francesa, pero la póliza de seguro estaba expresamente regida por la ley inglesa . Como parte de la garantía del préstamo, el banco había tomado una hipoteca sobre el buque y una cesión a modo de garantía de los ingresos del seguro. [5]
El 26 de septiembre de 1997 se produjo una colisión en el estrecho de Malaca entre el Mount I y otro buque, el ICL Vikraman. El ICL Vikram se hundió, con la trágica pérdida de vidas de 29 de sus tripulantes y también la pérdida total de su carga. El ICL Vikram era propiedad de un grupo de empresas taiwanesas. Después de la colisión del 26 de septiembre de 1997, el Mount I fue detenido en Malasia por los propietarios del ICL Vikraman. Posteriormente fue vendido por orden del tribunal malasio. Su venta generó 3.082.805 dólares estadounidenses que el tribunal malasio retuvo a la espera de la resolución de la disputa de prioridad entre el banco austríaco y los propietarios taiwaneses del ICL Vikraman, pero esos ingresos fueron insuficientes para liquidar totalmente cualquiera de las dos reclamaciones (y mucho menos ambas). [6]
Tanto el banco austríaco como los propietarios taiwaneses del ICL Vikraman intentaron embargar el producto del seguro relacionado con el Mount I. El banco austríaco alegó que tenía un derecho de prelación sobre el producto debido a la garantía perfeccionada sobre las pólizas de seguro. Los propietarios taiwaneses del barco alegaron que tenían un derecho de prelación porque habían obtenido órdenes de embargo en Francia, donde estaba ubicada la aseguradora, y el banco no. [5]
El Tribunal de Apelación inglés tuvo que decidir qué sistema jurídico aplicar a la demanda. El banco austríaco alegó que, como la póliza se regía por la ley inglesa, esa ley debía aplicarse (y el banco ganaría). Los armadores taiwaneses alegaron que no se trataba de una cuestión contractual, sino de propiedad, y que se consideraba que el producto del seguro se encontraba en el lugar donde se encontraba el deudor (es decir, la compañía de seguros), en Francia. Argumentaron que, por lo tanto, debía aplicarse la ley francesa y que, como tenían derecho de embargo en virtud de la ley francesa, su demanda debía prevalecer. [7]
En el Tribunal Superior, el asunto llegó a manos del juez Longmore , quien comentó en el curso de su sentencia que era como "que le plantearan una pregunta de examen sobre la ley aplicable". [8] Decidió que la cuestión era contractual y sostuvo que la misma debía ser determinada por la ley inglesa (como la ley aplicable elegida para el contrato de seguro), por lo que el banco austríaco prevaleció. [9] Los armadores taiwaneses apelaron.
En el Tribunal de Apelación, el juez Mance dictó la única sentencia. Tras examinar los hechos y la decisión del Tribunal, reiteró que la decisión esencial que el tribunal debía tomar era la "elección entre la ley aplicable al seguro y la lex situs de la reclamación del seguro". [10]
Afirmó y reafirmó el principio general establecido en Macmillan Inc v Bishopsgate Investment Trust plc (No 3) [1995] EWCA Civ 55, [1996] WLR 387. Es un proceso de tres etapas que implica: (1) caracterización de la cuestión relevante; (2) selección de la norma de conflicto de leyes que establece un factor de conexión para esa cuestión; y (3) identificación del sistema de derecho que está vinculado por ese factor de conexión a esa cuestión. También reiteró el principio general de que el proceso debe llevarse a cabo con un amplio espíritu internacionalista de acuerdo con los principios de conflicto de leyes del foro. [11] ( Aldous LJ , que estaba presente en este caso, también fue miembro del Tribunal de Apelación en el caso Macmillan ). En un pasaje citado a menudo, señaló:
El objetivo general es identificar la ley más apropiada para regir una cuestión particular. Las clases o categorías de cuestiones que la ley reconoce en la primera etapa son creadas por el hombre, no naturales. No tienen valor inherente, más allá de su propósito de ayudar a seleccionar la ley más apropiada. Una aplicación mecanicista, sin tener en cuenta las consecuencias, entraría en conflicto con el propósito para el cual fueron concebidas. Pueden requerir una redefinición o modificación, o puede ser necesario reconocer nuevas categorías acompañadas de nuevas reglas en la etapa 2, si esto es necesario para lograr el objetivo general de identificar la ley más apropiada (véase también Dicey & Morris sobre The Conflict of Laws , 13.ª ed., párrafo 2-005). [12]
El juez Mance señaló que el proceso de tres etapas no puede, por lo tanto, llevarse a cabo dando cada paso "por turno y de manera aislada". Sostuvo que hay un elemento de interacción o incluso de circularidad en el proceso de tres etapas. "El conflicto de leyes no depende (como un juego o incluso una elección) de la aplicación de reglas rígidas, sino de una búsqueda de principios apropiados para situaciones particulares". [13]
Señaló que tanto Inglaterra como Francia eran parte de la Convención de Roma sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (actualmente sustituida por el Reglamento Roma I ). El artículo 12 de la Convención establece:
12. (1) Las obligaciones mutuas del cedente y del cesionario en virtud de una cesión voluntaria de un derecho frente a otra persona ("el deudor") se regirán por la ley que, en virtud de la presente Convención, se aplique al contrato entre el cedente y el cesionario.
(2) La ley que rija el derecho al que se refiere la cesión determinará su transferibilidad, la relación entre el cesionario y el deudor, las condiciones en que la cesión pueda oponerse al deudor y cualquier cuestión relativa al cumplimiento de las obligaciones del deudor.
Señaló que el informe Giuliano-Lagarde [14] sobre la Convención indicaba claramente que los derechos de propiedad no estaban incluidos en la Convención. Por el contrario, señaló que se debía dar un significado autónomo a los "derechos contractuales", adoptando un enfoque internacionalista, en lugar de considerar los conceptos estrictamente ingleses de contrato y propiedad. [15]
Tras examinar los argumentos, sostuvo que la redacción de la Convención, y en particular la referencia a los derechos entre el cesionario y el deudor, significaba que las normas de la Convención (es decir, las normas de elección de la ley aplicable a los contratos) debían aplicarse con preferencia a las normas de elección de la ley aplicable en el derecho consuetudinario inglés en materia de propiedad. Se sintió fortalecido en esa conclusión por los comentarios del informe Guliano-Lagarde [14] de que "las palabras 'condiciones en las que puede invocarse la cesión' abarcan las condiciones de transferibilidad de la cesión, así como los procedimientos necesarios para dar efecto a la cesión en relación con el deudor". [16]
Una vez decidido esto, el Tribunal tuvo que pronunciarse sobre el tipo de cesión que creaba el documento de garantía, lo que guardaba relación con la declaración solicitada y el efecto que tendría en los procedimientos relacionados en Francia y Malasia.
El juez Mance señaló que "según la ley inglesa, una cesión puede presentarse en una mezcla de tres formas diferentes, con una terminología variada". [17] Puede surgir en derecho (ya sea en virtud de la Ley de Seguros Marítimos de 1906 , artículo 50, o de la Ley de Propiedad de 1925 , artículo 136(1)), o puede surgir en equidad. Después de revisar cuidadosamente el documento, sostuvo:
Sobre esa base, considero que hubo una cesión del beneficio de cualquier reclamación en virtud de la póliza, incluidas las reclamaciones por responsabilidad civil por colisión. Además, aunque, a mi juicio, dicha cesión no puede haber tenido efecto en virtud del artículo 50 ni del artículo 136, no hay ninguna razón por la que no haya tenido efecto en equidad. [18]
Los comentarios sobre la decisión han sido en gran medida de carácter posicional. Junto con Macmillan v Bishopsgate, ahora se la considera el proceso de referencia para la caracterización de cuestiones en relación con la elección de la ley aplicable.
La decisión ha sido citada con aprobación en numerosos casos posteriores, incluido el Tribunal Supremo: [4]