Lacos Land Co v Arden Group, Inc , 517 A 2d 271 (Del Ch 1986) es un caso de derecho corporativo estadounidense , relativo a tácticas coercitivas por parte de una junta directiva al buscar enmiendas a los estatutos.
El principal accionista y director general , Bernard Briskin , propuso una nueva clase B con diez votos por acción, con derecho a elegir el 75% del consejo de administración de Arden . Las acciones B habrían reducido los derechos a dividendos y los límites a las transferencias. Todos los accionistas de Arden podrían canjear sus acciones ordinarias por las nuevas acciones clase B. Lacos Land Co solicitó una orden judicial , argumentando que era simplemente un dispositivo para transferir el control al Sr. Briskin, porque probablemente sólo el Sr. Briskin aceptaría la oferta. El 64% de los votos estuvieron a favor, el 14% en contra de las acciones ordinarias y el 74% a favor de las acciones preferentes , la mitad de los cuales fue bajo dirección de la dirección.
El canciller Allen sostuvo que las enmiendas eran anulables porque (1) Briskin había amenazado con bloquear transacciones que redundaban en interés de la empresa si no se aprobaba el plan, lo que podría diluir su propiedad (2) la declaración de poder mostraba que la única razón del plan era Briskin lo exigió. Dijo que "coerción" no es una palabra significativa en sí misma, porque importa por qué un comportamiento particular cuenta como coerción. Y aquí Briskin estaba usando su influencia como director, no simplemente dando consejos como un accionista más. Incumple su deber de actuar con "completa lealtad a los intereses de la corporación y sus accionistas" ( Winberger (1983) y Guth (1939)). Aunque Briskin podría haber estado actuando de forma egoísta o desinteresada, la votación aún así...
fatalmente viciado por las amenazas implícitas (de hecho, expresadas) de que, a menos que se autorizaran las modificaciones propuestas, se opondría a transacciones "que el Consejo de Administración podría determinar que redundan en el mejor interés de todos los accionistas". Como fiduciario corporativo , el Sr. Briskin no tiene derecho a adoptar esa posición, incluso si está motivado benevolentemente para hacerlo.
El canciller Allen señaló que la creación de clases duales no era una idea novedosa, General Investment Co v Bethlehem Steel Corp , 87 NJ Eq 234, 100 A 347 (NJ Ch 1917) "aunque es una que, gracias a su potencial como instrumento anti-adquisición dispositivo, ha surgido recientemente del alcance del coro de derecho corporativo para pavonearse en su momento en el centro del escenario donde se representa el drama corporativo.' Señaló que el mandato del Sr. Briskin había sido "activo y eficaz" porque, aunque no se habían pagado dividendos desde 1970, el precio de las acciones había aumentado constantemente de 1 dólar a 25 dólares por acción. La motivación para "proteger su poder de controlar el futuro empresarial de Arden... si bien puede ser sospechosa - ya que puede reflejar no un deseo de proteger la política y las capacidades empresariales en beneficio de la corporación y sus accionistas sino más bien un deseo simplemente de retener los beneficios del cargo- no constituye en sí mismo un mal" ( Unocal (1985) y Kaplan (1977)).
Nuestra ley de sociedades proporciona una gran flexibilidad a los accionistas a la hora de crear la estructura de capital de su empresa. Véase, por ejemplo, Providence and Worcester Co. v. Baker , Del. Supr., 378 A.2d 121 (1977). Nuestra ley permite diferentes clases de acciones con diferentes derechos de voto, 8 Del. C. § 151(a); Topkis contra Delaware Hardware Co. , Del. Ch., 2 A.2d 114 (1938); Es posible restringir las transferencias, 8 Del.C. § 202, y las disposiciones de los estatutos que exigen la ocupación de ciertas direcciones por una clase de acciones son válidas, si se adoptan adecuadamente. Lehrman contra Cohen , Del. Supr., 222 A.2d 800 (1966). Por lo tanto, cada una de las características significativas de las Acciones Comunes Clase B es, en principio, un poder o limitación válida de las acciones comunes. Por lo tanto, la investigación principal es si los accionistas de Arden han ejercido efectivamente su voluntad de modificar el certificado de constitución reexpresado de la Compañía para autorizar la implementación de la estructura de acciones ordinarias de clase dual. La acusación es que no lo han hecho -a pesar del informe del juez electoral que contenían las enmiendas propuestas- en parte porque la declaración de poder sobre la cual se solicitó el voto era materialmente engañosa y en parte porque todo el plan para poner en vigor las acciones Clase B constituye un incumplimiento del deber por parte de una junta dominada.