Una sociedad de adquisición de propósito especial ( SPAC ; / s p æ k / ), también conocida como " sociedad de cheques en blanco ", es una sociedad fantasma que cotiza en una bolsa de valores con el propósito de adquirir (o fusionarse con) una empresa privada , de esta manera hacer pública la empresa privada sin pasar por el proceso de oferta pública inicial , que a menudo conlleva importantes cargas procesales y regulatorias. [1] [2] Según la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), los SPAC se crean específicamente para agrupar fondos para financiar una futura oportunidad de fusión u adquisición dentro de un período de tiempo establecido; Por lo general, estas oportunidades aún no se han identificado al momento de recaudar fondos. [3]
En EE. UU., las SPAC están registradas en la SEC y se consideran empresas que cotizan en bolsa. El público en general puede comprar sus acciones en las bolsas de valores antes de que se produzca cualquier fusión o adquisición. Por esta razón, en ocasiones se les ha llamado "los fondos de capital privado de los pobres ". [4] La mayoría de las empresas que buscan SPAC lo hacen en el Nasdaq o la Bolsa de Valores de Nueva York en los EE. UU., aunque otras bolsas, como Euronext Amsterdam , Singapore Exchange y Hong Kong Stock Exchange también han supervisado un pequeño volumen de acuerdos con SPAC. . [5]
A pesar de la popularidad y el crecimiento en el número de SPAC, el análisis académico muestra que los rendimientos de los inversores en las empresas SPAC después de la fusión son casi uniformemente negativos, aunque los inversores en SPAC y empresas fusionadas pueden obtener rendimientos excedentes inmediatamente después de la fusión. [6] La proliferación de SPAC generalmente se acelera en torno a períodos de burbujas económicas, como la " burbuja de todo " entre 2020 y 2021. [7]
Las SPAC generalmente se negocian como unidades o como acciones ordinarias separadas y warrants en el Nasdaq y la Bolsa de Valores de Nueva York (a partir de 2008) una vez que la SEC ha declarado efectiva la oferta pública, lo que distingue a la SPAC de una empresa de cheques en blanco formada según la Regla 419 de la SEC. [8] [ cita necesaria ] Comúnmente, las unidades se indican con la letra "u" (para unidad) adjunta al símbolo de cotización de las acciones de SPAC. [9]
La liquidez comercial de los valores del SPAC proporciona a los inversores una estrategia de salida flexible. Además, la moneda pública mejora la posición de la SPAC a la hora de negociar una combinación de negocios con un potencial objetivo de fusión o adquisición. El precio de las acciones ordinarias debe agregarse al precio de negociación de los warrants para obtener una imagen precisa del desempeño del SPAC. [ cita necesaria ]
Por convención de mercado, entre el 85% y el 100% de los ingresos recaudados en la IPO de la SPAC se mantienen en fideicomiso para ser utilizados en una fecha posterior para la fusión o adquisición. [10] La cuenta fiduciaria de una SPAC solo se puede utilizar para financiar una combinación de negocios aprobada por los accionistas o para devolver capital a los accionistas públicos en una extensión de estatuto o una reunión de aprobación de combinación de negocios. [ cita necesaria ]
Cada SPAC tiene su propia ventana de liquidación dentro de la cual debe completar una fusión o adquisición ; Pasado este plazo, la SPAC se disolverá y devolverá los activos a sus accionistas . En la práctica, los patrocinadores de SPAC a menudo extienden la vida de un SPAC haciendo una contribución a la cuenta fiduciaria para incitar a los accionistas a votar a favor de una enmienda a los estatutos que retrasa la fecha de liquidación. [ cita necesaria ]
Además, el objetivo de la adquisición debe tener un valor justo de mercado que sea igual a al menos el 80% de los activos netos de la SPAC en el momento de la adquisición. Las estructuras anteriores de SPAC requerían un voto positivo del 80% de los accionistas públicos de SPAC para que se consumara la transacción. [11] Sin embargo, las disposiciones actuales de SPAC no requieren el voto de los accionistas para que la transacción se consuma a menos que sea lo siguiente: [ cita necesaria ]
Para permitir que los accionistas de la SPAC tomen una decisión informada sobre si desean aprobar la combinación de negocios, la empresa debe revelar completamente a los accionistas el negocio objetivo, incluidas las finanzas auditadas completas y los términos de la combinación de negocios propuesta a través de una SEC. declaración de poder de fusión. A todos los accionistas de acciones ordinarias de la SPAC se les otorga derecho de voto en una asamblea de accionistas para aprobar o rechazar la combinación de negocios propuesta. También se han colocado varios SPAC en la bolsa AIM de la Bolsa de Valores de Londres . Estos SPAC no tienen los umbrales de votación antes mencionados. [ cita necesaria ]
Desde la crisis financiera, [ ¿ cuándo? ] [ ¿cual? ] Se han implementado protecciones para los accionistas comunes, lo que les permite votar a favor de un acuerdo y aún así canjear sus acciones por una parte prorrateada de la cuenta fiduciaria. (Esto es significativamente diferente del grupo ciego: compañías de cheques en blanco de la década de 1980, que eran una forma de sociedad limitada que no especificaba qué oportunidades de inversión planea perseguir la empresa). Los activos del fideicomiso solo se liberan si se produce una combinación de negocios. es aprobada por los accionistas con derecho a voto, o una combinación de negocios no se consuma dentro del plazo permitido por los estatutos de una empresa. [ cita necesaria ]
El SPAC suele estar dirigido por un equipo de gestión compuesto por tres o más miembros con experiencia previa en capital privado , fusiones y adquisiciones y/o experiencia operativa. El equipo directivo de una SPAC normalmente recibe el 20% del capital del vehículo en el momento de la oferta, sin incluir el valor de los warrants. El capital suele mantenerse en depósito durante dos o tres años y la dirección normalmente acepta comprar garantías o unidades de la empresa en una colocación privada inmediatamente antes de la oferta. Los ingresos de esta inversión patrocinadora (generalmente equivalentes a entre el 2% y el 8% del monto recaudado en la oferta pública) se colocan en el fideicomiso y se distribuyen a los accionistas públicos en caso de liquidación. [ cita necesaria ]
No se pagan salarios, honorarios de búsqueda ni otras compensaciones en efectivo al equipo de administración antes de la combinación de negocios, y el equipo de administración no participa en una distribución de liquidación si no logra consumar una combinación de negocios exitosa. En muchos casos, los equipos directivos acuerdan pagar los gastos excedentes de los fideicomisos si se produce una liquidación del SPAC porque no se ha encontrado un objetivo. Los conflictos de intereses se minimizan dentro de la estructura del SPAC porque todos los equipos de gestión acuerdan ofrecer posibles negocios objetivo adecuados al SPAC antes que cualquier otro fondo de adquisición, sujeto a deberes fiduciarios preexistentes. Además, la SPAC tiene prohibido consumar una combinación de negocios con cualquier entidad afiliada a una información privilegiada, a menos que una opinión imparcial de una firma de banca de inversión independiente establezca que la combinación es justa para los accionistas. [ cita necesaria ]
SPAC Research, una entidad que administra una base de datos de SPAC, mantiene una tabla de clasificación de suscriptores que se puede ordenar por volumen de bookrunner u otros criterios para cualquier año o selección de años. [12] En enero de 2021, I-Bankers Securities Inc. declaró que había participado en 132 OPI de SPAC como líder o coadministrador desde 2004. [13] En los años previos a 2021, los bancos del grupo abultado comenzaron a participar en más SPAC. IPO, con Cantor Fitzgerald & Co. y Deutsche Bank Securities Inc. en la portada de 30 OPI de SPAC desde 2015 hasta agosto de 2019. [14] Citigroup, Credit Suisse , Goldman Sachs y BofA han creado una práctica importante de SPAC, mientras que Cantor Fitzgerald lideró a todos los suscriptores de SPAC en 2019 al 14 SPAC contables que recaudaron más de 3.080 millones de dólares en ingresos por OPI. [12][actualizar]
En julio de 2007, Pan-European Hotel Acquisition Company NV fue la primera oferta de SPAC que cotiza en Euronext Amsterdam, recaudando aproximadamente 115 millones de euros. I-Bankers Securities ha sido el asegurador y CRT Capital Group ha sido el asegurador principal. [15] [16] A esa cotización en NYSE Euronext (Ámsterdam) le siguió Liberty International Acquisition Company, que recaudó 600 millones de euros en enero de 2008. Liberty es la tercera SPAC más grande del mundo y la más grande fuera de los EE. UU. La primera SPAC alemana fue Germany1 Acquisition Ltd., que recaudó 437,2 millones de dólares en Euronext Amsterdam con Deutsche Bank e I-Bankers Securities como suscriptores. [17] [13] Loyens & Loeff se desempeñó como asesor legal en los Países Bajos . [15]
En marzo de 2021, un informe preparado por Lord Hill para el Ministro de Hacienda recomendó una serie de cambios en las reglas de cotización de empresas de Londres para hacerlas más favorables a las cotizaciones de SPAC. [18] Entre las propuestas del informe está reducir el porcentaje de acciones que deben ofrecerse al público del 25% al 15%. [19]
El 18 de marzo de 2022, Aquila Acquisition Corp debutó en Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (HKEX). La IPO recibió una tibia acogida por parte de los inversores, y las acciones cayeron un 3% en el período de dos semanas posterior a la IPO. A pesar de esta disminución, existe una gran demanda de ofertas públicas de SPAC en Hong Kong, y HKEX informa que ha recibido solicitudes para 11 OPI de SPAC adicionales. [20]
Las SPAC centradas en los mercados emergentes, en particular aquellas que buscan consumar una combinación de negocios en China, han estado incorporando un cronograma de 30/36 meses para tener en cuenta el tiempo adicional que les ha tomado a entidades similares anteriores abrir con éxito sus combinaciones de negocios. [ cita necesaria ]
Desde la década de 1990, las SPAC han existido en las industrias de tecnología, atención médica, logística, medios, comercio minorista y telecomunicaciones. Su historia comenzó con el banco de inversión GKN Securities, específicamente, los fundadores David Nussbaum, [21] Roger Gladstone y Robert Gladstone, quienes más tarde fundaron EarlyBirdCapital con Steve Levine y David Miller (actualmente socio gerente del bufete de abogados Graubard Miller) y quienes desarrollaron la plantilla. . [ cita necesaria ]
El éxito de las SPAC a la hora de generar valor patrimonial para sus accionistas ha despertado el interés de inversores como Bill Ackman , que había respaldado a tres SPAC hasta 2015, incluida la SPAC que hizo pública a Burger King . [22] [23] [24] [25]
*A 29 de febrero de 2024[actualizar]
En EE. UU., la estructura de oferta pública de SPAC está gobernada por la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Una oferta pública de una SPAC generalmente se presenta ante la SEC bajo una declaración de registro S-1 (o una F-1 para un emisor privado extranjero) y la SEC la clasifica bajo el código SIC 6770 - Cheques en blanco . La divulgación completa de la estructura de SPAC, las industrias o regiones geográficas objetivo, las biografías del equipo directivo, la propiedad de acciones, los posibles conflictos de intereses y los factores de riesgo son material estándar cubierto en la declaración de registro S-1. Se cree que la SEC ha estudiado las SPAC para determinar si requieren regulaciones especiales para garantizar que no se abuse de estos vehículos como lo han sido los fideicomisos de fondos ciegos [ se necesita aclaración ] y las corporaciones de cheques en blanco a lo largo de los años. Muchos [ ¿quién? ] creen que las SPAC cuentan con mecanismos de gobierno corporativo para proteger a los accionistas. Las SPAC que cotizan en la Bolsa de Valores de Estados Unidos deben cumplir con Sarbanes-Oxley en el momento de la oferta, incluidos requisitos obligatorios como que la mayoría de la junta directiva sea independiente y tenga comités de auditoría y compensación . [ cita necesaria ]
El 24 de enero de 2024, la SEC dio a conocer nuevas reglas para las Sociedades de Adquisición con Fines Especiales (SPAC), introduciendo aclaraciones para mejorar la transparencia y la integridad regulatorias sin alterar significativamente el marco existente. Las actualizaciones críticas incluyen mantener la postura actual sobre las SPAC según la Ley '40 y la definición de bancos como suscriptores, al tiempo que se refinan los criterios para las declaraciones prospectivas mediante la redefinición de "compañía de cheques en blanco" y la eliminación de una disposición de puerto seguro. [27] Además, la SEC ha fomentado proyecciones de gestión más realistas para las transacciones de DeSPAC y ha requerido divulgaciones detalladas sobre las votaciones de la junta y los impactos dilutivos de la compensación y las emisiones de valores. [27] Estos desarrollos tienen como objetivo mejorar la transparencia y la integridad dentro del ecosistema SPAC, lo que refleja un enfoque cauteloso de la regulación sin alterar fundamentalmente las prácticas existentes. [27]
Según un estudio de la industria publicado en enero de 2019, desde 2004 hasta 2018, se recaudaron aproximadamente 49,14 mil millones de dólares en 332 IPO de SPAC en los EE. UU. En ese período, 2018 fue el año con mayor emisión de SPAC desde 2007, con 46 IPO de SPAC que recaudaron aproximadamente $ 10,74 mil millones. Las SPAC que buscaban una adquisición en el sector energético recaudaron 1.400 millones de dólares en 2018, después de recaudar un récord de 3.900 millones de dólares en 2017. NASDAQ fue la bolsa de cotización más común para las SPAC en 2018, con 34 SPAC recaudando 6.400 millones de dólares. GS Acquisition Holdings Corp. y Churchill Capital Corp. recaudaron las SPAC más grandes de 2018, con 690 millones de dólares cada una en ingresos por OPI. [28] En 2019, 59 OPI de SPAC recaudaron 13.600 millones de dólares. [29] Casi 250 SPAC recaudaron más de 83 mil millones de dólares en 2020. En el primer mes de 2021 había 75 SPAC. [30]
En un evento de marzo de 2020, Allison Lee , presidenta interina de la SEC , dijo que "los rendimientos de las inversiones no coinciden con las expectativas que rodean a la burbuja SPAC". [31]
Un estudio encontró que a partir del 1 de diciembre de 2022, las SPAC que cotizan en Estados Unidos y que completaron sus fusiones entre julio de 2020 y diciembre de 2021 tenían un precio medio de acción de 3,85 dólares. Esto constituye una caída de más del 60% con respecto a los 10 dólares estándar por acción que los accionistas de SPAC podrían haber recibido si hubieran canjeado sus acciones. El estudio también encontró que “ el SPAC promedio posterior a la fusión durante este período tuvo un rendimiento inferior al promedio de la IPO tradicional en un 26%. [32] Otro estudio, que se centró en un período de tiempo más largo de las SPAC estadounidenses desde diciembre de 2012 hasta junio de 2021 , encontró caídas promedio en el precio de las acciones del 14,1% después de 1 año del anuncio de la fusión y del 18% después de 2 años. [33]
Entonces, ¿qué es una SPAC? Una "sociedad de adquisición con fines especiales" es una forma de que una empresa salga a bolsa sin todo el papeleo de una oferta pública inicial (IPO) tradicional. En una oferta pública inicial, una empresa anuncia que quiere salir a bolsa y luego revela muchos detalles sobre sus operaciones comerciales. Después de eso, los inversores invierten dinero en la empresa a cambio de acciones. Un SPAC invierte ese proceso. Los inversores juntan su dinero primero, sin tener idea de en qué empresa están invirtiendo. La SPAC sale a bolsa como una empresa fantasma. Las revelaciones requeridas son más fáciles que las de una IPO normal, porque una montaña de dinero no tiene ninguna operación comercial que describir. Luego, generalmente, el SPAC sale y busca una empresa real que quiera salir a bolsa y se fusionan. La empresa obtiene la cotización bursátil y el montón de dinero mucho más rápido que a través de una IPO normal.