Imperial Group Pension Trust Ltd v Imperial Tobacco Ltd [1991] 1 WLR 589 es uncaso de derecho fiduciario inglés , especialmente relevante para el derecho laboral y el derecho de sociedades del Reino Unido , relativo a los fondos de pensiones y la implementación de una píldora venenosa .
El comité del fideicomiso de pensiones Imperial Tobacco preguntó al tribunal si la redacción de la regla 64A del plan de pensiones podía modificarse con el consentimiento de la dirección de la empresa. Esta decía que los beneficios de los miembros "se incrementarán al menos en el menor de" 5% anual o el Índice de Precios al Consumidor . Esa disposición se introdujo a raíz de una enmienda en virtud de la regla 36 que decía que el comité podía hacer una enmienda con el consentimiento de la dirección de la empresa. Imperial Tobacco había sido absorbida por Hanson Trust plc , y la regla 64A se introdujo como una aparente píldora venenosa , porque la posición anterior era que las pensiones de los empleados solo se actualizaban ad hoc y, por lo general, por debajo de la inflación. Esto acompañó el cierre automático del plan existente a los nuevos participantes. Pero la absorción tuvo éxito en 1986. Para entonces, la inflación había aumentado por encima del 5%, por lo que el comité preguntó a la dirección si actualizarían las pensiones por encima del 5%. La nueva dirección se negó y ofreció en su lugar un nuevo plan del menor de 15% anual o actualizaciones del RPI. Los empleados que tuvieran derechos al plan anterior, si se transfirieran, recibirían su parte alícuota, incluidos los excedentes (se estima que en ese momento había unos 130 millones de libras esterlinas). Sin embargo, el problema del nuevo plan era que cualquier excedente iría a la empresa, no a los propios empleados. El fideicomiso alegó que, si el comité tenía que obtener el consentimiento de la dirección para actualizar los derechos a fin de mantenerlos al ritmo de la inflación , la oferta presentada constituía una violación de un deber de buena fe porque obligaba a los empleados a renunciar a sus derechos adquiridos.
El señor Nicolas Browne-Wilkinson, VC, sostuvo que la regla 64A no podía interpretarse como que permitiera al comité realizar aumentos sin el consentimiento de la gerencia. Sin embargo, la gerencia de la compañía no podía usar su discreción para denegar su consentimiento de una manera que socavara la buena fe y la confianza mutua. La gerencia de la compañía no estaba ejerciendo un poder fiduciario, y por lo tanto podía tener en cuenta sus propios intereses, incluidas las cargas financieras, pero aun así tenía que ejercer su poder con un propósito adecuado. Un propósito colateral de obligar a los miembros a renunciar a sus derechos acumulados para que la compañía se beneficiara del superávit era mala fe. Su juicio sobre la naturaleza de las obligaciones de pensión decía lo siguiente: [1]
Los fideicomisos de planes de pensiones son de una naturaleza muy diferente a los fideicomisos tradicionales. El fideicomiso tradicional es aquel en el que el fideicomitente, a modo de recompensa, transfiere bienes a fideicomisarios para que los administren los beneficiarios como objetos de su recompensa. Normalmente, no existe una relación jurídica entre las partes aparte del fideicomiso. Los beneficiarios no han dado ninguna contraprestación por lo que reciben. El fideicomitente, como donante, puede imponer los límites que desee a su recompensa, incluido el requisito de que se requiera el consentimiento de él mismo o de alguna otra persona para el ejercicio de los poderes. Como señaló el Tribunal de Apelación en Mihlenstedt v Barclays Bank International Ltd [1989] IRLR 522, un plan de pensiones es muy diferente. Los beneficios de pensión son parte de la contraprestación que recibe un empleado a cambio de la prestación de sus servicios. En muchos casos, incluido el presente, la afiliación al plan de pensiones es un requisito del empleo. En los planes contributivos, como este, el propio empleado está obligado a pagar sus contribuciones. Los beneficiarios del plan, los miembros, lejos de ser voluntarios, han recibido una valiosa consideración. La empresa empleadora no está otorgando una recompensa. En mi opinión, el plan se establece en el contexto de ese empleo y debe interpretarse en ese contexto.
En todo contrato de trabajo hay un término implícito:
“que los empleadores no se comportarán, sin una causa razonable y adecuada, de una manera calculada o probable que destruya o dañe gravemente la relación de confianza entre empleador y empleado”; Woods v WM Car Services (Peterborough) Ltd [1981] ICR 666, 670, aprobado por el Tribunal de Apelación en Lewis v Motorworld Garages Ltd [1986] ICR 157.
A este término implícito lo denominaré “obligación implícita de buena fe”. En mi opinión, esa obligación del empleador se aplica tanto al ejercicio de sus derechos y facultades en virtud de un plan de pensiones como a los demás derechos y facultades del empleador. Supongamos que, en un supuesto ejercicio de su derecho a dar o denegar el consentimiento, la empresa dijera, caprichosamente, que consentiría un aumento de los beneficios de pensión de los miembros del sindicato A pero no de los miembros del sindicato B. En mi opinión, los miembros del sindicato B tendrían una buena demanda contractual por incumplimiento de la obligación implícita de buena fe: véase Mihlenstedt v Barclays Bank International Ltd [1989] IRLR 522, 525, 531, párrafos 12, 64 y 70.
En mi opinión, no es necesario fundamentar tal reclamación únicamente en el contrato. Interpretados en el contexto del contrato de trabajo, en mi opinión, el contrato de fideicomiso de pensiones y las propias normas deben considerarse implícitamente sujetos a la limitación de que los derechos y poderes de la empresa solo pueden ejercerse de conformidad con la obligación implícita de buena fe.