«I'll Cry Instead» es una composición de John Lennon acreditada a Lennon/McCartney, y grabada por The Beatles para la banda sonora de su película A Hard Day's Night.
Lennon escribió la canción con destino a la secuencia «del estallido jovial» en la película.
Sin embargo, el director Richard Lester decidió finalmente utilizar «Can't Buy Me Love» por su letra optimista.
[4] John Lennon dijo más tarde que la línea de la canción «A chip on my shoulder that's bigger than my feet» («Una esquirla de resentimiento que era más grande que mi pie»), fue una indicación precisa de sus sentimientos en ese momento.
[5] «I'll Cry Instead» está enraizada en el género del country & western,[1] género que a los Beatles, y en especial a Ringo Starr, les gustaba interpretar.